“자사주 더 못 쌓아둔다”…민주당, 3차 상법 개정안 발의

더불어민주당이 기업의 자사주 보유·처분 관행을 대대적으로 손보는 상법 개정안을 내놨다. 더불어민주당 '코스피5000 특별위원회'를 이끄는 오기형 의원은 24일 자사주 소각 의무화와 처분 절차 강화 등을 골자로 한 3차 상법 개정안을 대표발의했다. 이번 개정안은 자사주 관련 법적 공백을 메우고, 경영진의 임의적 활용을 차단해 '코리아 디스카운트'의 주요 원인 중 하나로 지적돼온 지배구조 불신을 해소하겠다는 취지다. 정치권과 금투업계에서는 자사주 제도개혁이 '코스피 5000 시대'의 핵심 과제로 꼽혀왔다. 실제 일부 기업은 주주가치 제고 명목으로 자사주를 매입해놓고 이익에 맞게 보유하거나 계열사에 넘기는 방식으로 지배력을 강화해 왔다. 공시에서 '소각 예정'이라 밝히고도 자사주를 장기간 보유해 허위공시 논란을 빚은 사례도 적지 않았다. 이번 개정안은 신규 취득 자사주는 원칙적으로 1년 이내 소각하도록 규정했다. 다만 임직원 보상, 우리사주제도 운영, 재무구조 개선 등 경영상 필요가 명백할 경우에 한해 회사는 '자기주식 보유·처분 계획'을 작성해 주주총회 승인을 받은 뒤 보유할 수 있다. 기존에 보유하고 있던 자사주 역시 법 시행 이후 특정 기준일부터 1년 내 소각하도록 했다. 시장 충격을 감안해 일정 유예기간은 두되, 장기 보유를 사실상 금지한 셈이다. 특히 기업이 자사주 소각 의무를 이행하지 않거나, 승인받은 계획과 다르게 자사주를 처리할 경우 이사 개인에게 최대 5000만 원의 과태료를 부과하도록 했다. 이는 이사 개인에게 책임을 직접 묻는 규정으로, 기존 제도 대비 제재 강도가 크게 강화된 것이다. 개정안은 "회사 또는 주주에 손해를 끼칠 경우 이사가 민사상 손해배상 책임도 부담한다"는 점을 분명히 했다. 자사주의 법적 성격도 더욱 명확해진다. 개정안은 자사주는 의결권이 없는 '자본'으로서의 성격을 가지며, 미발행주식과 동일하게 질권 설정이나 교환·상환사채의 발행 대상이 될 수 없다고 규정했다. 합병·분할 과정에서 자사주에 분할 신주를 배정하는 이른바 '자사주 마법'도 원천 차단된다. 이는 자사주를 활용해 지배주주의 지분율을 끌어올리거나 소액주주 지분을 희석시키는 관행을 막기 위한 조치다. 자사주 처분 절차 역시 대폭 강화된다. 개정안은 자사주 처분 시 신주발행 절차를 준용해 모든 주주에게 주식 수에 비례한 균등 조건을 제시하도록 했다. 특정주주나 경영진에게 유리한 맞춤형 처분을 원천적으로 막겠다는 취지다. 신탁을 통한 자사주 간접취득에 대해서도 동일하게 1년 내 소각 원칙을 적용해 우회적 자사주 확보와 활용을 방지한다. 오 위원장은 "자사주 제도를 방치할 경우 특정주주나 경영진이 회사 재산을 사유화하는 사례가 반복된다"며 "주주에게 신뢰를 주는 체계를 확립해야 코리아 디스카운트가 해소될 수 있다"고 강조했다. 민주당은 해당 법안을 연내 처리한다는 방침이지만, 정기국회 말 필리버스터 가능성 등을 감안하면 내년 초 처리가 유력하다는 전망도 나온다. 이번 개정안은 자사주 관련 규제를 실질적 수준으로 끌어올려 기업의 지배구조 투명성을 강화한다는 점에서 시장의 관심이 높다. 제도 도입 시 기업들은 단순 '주가 방어용' 자사주 매입에서 벗어나 명확한 주주환원 전략을 세울 수밖에 없어, 장기적으로 국내 자본시장의 신뢰도 제고 효과가 기대된다. /허정윤기자 zelkova@metroseoul.co.kr