상법 개정안 본회의 D-1…與·경제계 간곡한 반대 외침

더불어 민주당이 오는 27일 상법 개정안을 본회의에서 통과시키겠다고 나서면서 국민의힘과 경제계가 국회를 찾아 마지막 설득에 나섰다. 민주당은 상법 개정안 이유로 주주보호를 통한 주식시장 정상화를 외치고 있지만 경재계는 기업 경영활동을 크게 위축시킨다며 강력하게 비판하고 있다. 26일 정치권에 따르면 민주당은 오는 27일 국회 본회의에서 상법 개정안을 처리한다는 방침이다. 더불어민주당 등 야당이 입법을 추진하고 있는 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 현행의 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 것을 골자로 한다. 민주당은 주주 보호를 통한 주식시장 정상화를 위해서라도 상법 개정안이 필요하다고 입장을 고수하고 있다. 또한 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)의 근본적 원인인 불공정 합병 대규모 유상증자 등 기업들의 주주가치 훼손 논란을 방지하기 위해서도 필요하다는 입장이다. 반면 여당과 경재계는 상번개정안은 경영부담을 키울 가능성이 높기 때문에 소수주주 보호를 위한 핀셋 방식의 자본시장법 개정이 필요하단 입장이다. 실제 글로벌 주요국 중에서 이사의 충실의무 대상을 회사 외에 주주 이익까지 포괄해 규정한 사례는 찾기 힘들다. 해외 입법사례를 살펴보면 미국 모범회사법과 영국, 일본, 독일, 캐나다 등 대부분의 국가들도 이사 충실의무 대상을 회사와 주주가 아닌 회사로 명시하고 있다. 또한 현행법상 소수주주 보호를 위한 각종 조치가 마련됐을 뿐 아니라, 이사의 충실의무 위반이나 대주주 지배권 남용 등에 대해서도 다양한 처벌 규정이 있다. 이사 충실의무 위반에 대한 상법상의 처벌 조항은 ▲제3자에 대한 책임(제401조) ▲회사에 대한 책임(제399조) ▲주주대표소송(제403조) ▲ 다중대표소송(제406조의2) ▲이사 해임청구(제385조) 등이 있다. 이사 외에도 업무집행지시자 규정을 근거로 최고경영진을 대상으로 충실의무 위반(제401조의2)을 들어 책임을 추궁할 수 있다. 또한 이사 충실의무를 주주로 확대할 경우 비상장 기업은 기업공개를 꺼릴 수 있어 오히려 민주당이 제시한 주식시장 활성화에 역효과가 발생해 '코리아 디스카운트' 해소가 불가능 할 것으로 보고 있다. 경재계 역시 상법이 개정된다면 경영권 공격과 신산업 진출이 어렵다는 입장이다. 예를 들어 회사 성장을 위한 구조조정이나 지배구조 개편 과정에서 이사들이 내리는 정당한 의사결정을 모두 '지배주주에게 유리한 결정'이라고 왜곡해 부당한 책임을 추궁당할 가능성이 높다는 것이다. 또한 경영불확실성 증대로 인한 ▲이사의 역할 과중 ▲과도한 책임 부과 ▲신속한 경영판단 불가능 ▲주주 간 이익 충돌 ▲자금조달 위축 등이 발생할 수 있다. 박일준 대한상공회의소 상근부회장은 '국민의힘-경제8단체' 간담회에서 "만약에 일반 주주 보호에 있어서 분할과 합병에 문제점이 지적됐다면 자본시장법에 그러지 않도록 일반 주주를 보호하도록 핀셋 규제를 하면 되는데, 상법을 개정하면 너무 큰 부작용을 초래할 것 같아서 걱정이 많다"며 "자본시장법 개정 논의는 열린 마음으로 참여할 생각이 있고 증시 밸류업, 일반 주주 보호를 위해 논의에 참여할 용의가 있다"고 말했다..