[주총대란(大亂)오나]<上>사외이사-감사 선임 난항

올해 주주총회를 준비하는 상장사의 움직임이 분주하다. 올해도 감사·감사위원 선임을 위한 의결권 정족수 확보에 비상이 걸린 가운데 사외이사 임기를 제한하는 '상법 개정안'으로 주총 대란이 예상되고 있다. 전자투표는 여전히 정족수 확보에 대안이 되지 못하고 있다는 지적이다. 여기에 신외감법 시행은 주총을 앞둔 기업의 발목을 잡고 있다. 달라진 주총 환경을 짚어본다. <편집자주> 올 주주총회는 상장사의 감사 선임 문제로 대란이 예상된다. 사외이사 임기를 6년으로 제한하는 상법 개정안이 차관회의를 통과했기 때문이다. 기업들은 임기가 끝나는 사외이사를 교체해야 한다. 해당 사외이사가 감사위원을 겸하고 있는 경우 혼란은 더욱 커진다. 감사선임은 '3%룰'을 적용받기 때문에 찬성표를 모으는 것도 쉽지 않다. 19일 한국경영자총협회(이하 경총), 코스닥협회 등에 따르면 지난 17일 '상법 시행령 개정안'이 차관회의를 통과하면서 올해 주주총회에서 560개가 넘는 상장사가 한꺼번에 사외이사를 교체해야 한다. ◆ "유능한 사외이사도 교체" 개정안에 따르면 한 기업에서 6년을 초과해 사외이사로 재직했거나 계열사를 합쳐 9년을 초과해 재직한 자는 같은 회사의 사외이사가 될 수 없다. 경총은 "상장사 사외이사 임기를 제한하는 상법 개정안은 외국에서 입법례를 찾아보기 어려운 과잉 규제"라면서 "유능한 인력도 6년 이상 재직하지 못하게 하는 것은 회사와 주주의 인사권에 대한 직접적인 통제장치를 만드는 것"이라고 반박했다. 사외이사 임기를 최대 6년으로 제한하면서 상장사들은 당장 올 주총부터 사외이사 선임에 골머리를 앓게 됐다. 현재는 연임에 제한이 없지만 개정안이 시행되면 6년을 초과한 사외이사는 모두 교체해야 한다. 경총에 따르면 12월 결산 상장사 2003곳 중 올 주총에서 사외이사를 교체해야 하는 상장사는 전체의 3분의 1에 해당하는 566개로 추산된다. 임기 제한에 걸려 새로 선임해야 하는 사외이사는 718명에 이른다. 전체 상장사 사외이사의 19%에 해당한다. 아울러 개정 상법은 ▲최근 2년내 해당 상장사 또는 계열사의 임원이나 피용자로 근무한 자 ▲해당 상장사 지분 1% 이상을 보유한 자 ▲1억원 이상 해당 상장사와 거래관계를 맺어온 자 등을 제외해야 한다는 세부 요건을 담고 있어 적합한 사외이사를 선임하는 것도 쉬운 일이 아니다. ◆ "3%룰 폐지해야" 더 큰 문제는 사외이사가 감사위원을 맡고 있는 경우다. 사외이사와 달리 감사위원 선임 시 지배주주 의결권을 최대 3%로 제한하는 '3%룰'을 적용받기 때문이다. 한 코스닥 상장사 IR 담당자는 "일반적으로 코스닥 기업은 사외이사가 감사위원까지 맡는 경우가 많다"면서 "사외이사 임기 제한으로 감사위원까지 바꿔야하는 상황 속에서 정족수 조차 채우지 못해 무더기 부결 사태가 발생하는 주총 대란을 우려하고 있다"고 말했다. 3%룰은 코스닥협회를 비롯, 경제 단체들이 폐지를 주장하고 있는 제도다. 기업을 감사해야 하는 감사인 자리를 뽑을 때 대주주의 영향력을 최대한 배제하기 위해 58년째 유지되고 있는 제도지만 정작 주총 현실을 반영하지 못하고 유지되고 있다는 지적이다. 특히 지난 2017년 말 섀도보팅(의결권 대리행사) 제도가 폐지되자 주총에서 감사·감사위원을 선임하지 못한 주총 대란이 현실화됐다. 한국상장회사협의회와 코스닥협회에 따르면 3%룰 적용에 따라 주총에서 감사·감사위원 등 안건이 부결된 상장사는 2018년 76개에서 2019년 188개로 급증했다. 올해 주총에서는 당초 238개 기업이 감사를 선임하지 못할 것으로 전망했지만 상법 개정안에 따라 혼란은 더욱 커질 전망이다. 더욱이 지난 2017년 말 섀도보팅 시행 전 감사·감사위원을 선임한 기업들도 올해부터 임기 만료가 이어지기 때문에 현행 제도가 유지되는 한 파장이 지속될 것으로 보인다. 특히 코스닥 기업들의 우려가 더 크다. 대주주의 지분 비중이 높을 뿐더러 의결권 행사에 관심이 있는 개인투자자가 많지 않아서다. 대주주 지분이 50%인 경우 해당 지분이 3%로 제한되면서 거의 모든 주주들의 찬성표를 얻어야 감사·감사위원을 선임할 수 있는 상황이다. 코스닥협회 관계자는 "코스닥 기업에 투자하는 투자자의 평균 보유기간은 1.8개월 수준이다. 주주평부를 폐쇄하는 12월 31일에 주식을 갖고 있던 투자자가 주총이 열리는 3월까지 주식을 들고있을 가능성은 희박하다"면서 "이런 주주들에게 의결권 행사를 통한 찬성표를 받아내는 건 불가능에 가깝다"고 말했다. 한편 상법 시행령과 자본시장법 시행령 개정안은 오는 21일 국무회의에 상정될 예정이다.