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[김다연 변호사의 친절한 회사법] 상법 규정을 위반한 회사의 자기주식취득 효력

김다연 변호사/ 법무법인 바른 상법 제341조, 제341조의2는 회사의 자기주식취득이 허용되는 경우를 규정하고 있다. 만일 회사가 상법상 허용되는 경우가 아님에도 불구하고 자기주식을 취득한 경우 그 효력이 문제된다. 주식회사가 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하는 것은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 해 회사와 주주 및 채권자의 이익과 주주평등의 원칙을 해쳐 대표이사 등에 의한 불공정한 회사지배를 초래하는 등 여러 폐해를 생기게 할 우려가 있다. 이에 2011년 4월 14일 개정되기 전 구 상법은 일반예방적인 목적에서 회사의 자기주식취득을 일률적으로 금지하는 것을 원칙으로 하고, 예외적으로 자기주식의 취득이 허용되는 경우를 유형적으로 분류해 명시했다. 구 상법 하의 판례는 상법 등에서 명시적으로 자기주식의 취득을 허용하는 경우 외에 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 주주 등의 이익을 해친다고 할 수 없는 것이 유형적으로 명백한 경우에도 자기주식의 취득이 예외적으로 허용된다. 그러나 그 밖의 경우에 있어서는 자기주식의 취득은 허용되지 않는다고 판단했다. 그리고 금지규정에 위반해 회사가 자기주식을 취득하는 것은 당연히 무효이며, 설령 회사 또는 주주나 회사채권자 등에게 생길지도 모르는 중대한 손해를 회피하기 위해 부득이 한 사정이 있다 해도 마찬가지라고 봤다. 2011년 4월 14일 개정된 상법은 자기주식 취득 요건을 완화 해, 제341조에서 회사가 배당가능이익의 한도 내에서 거래소에서 취득하는 방법 등을 통해 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있도록 허용했다. 그리고 제341조의2에서는 각 호에서 규정한 특정한 목적이 있는 경우에는 구 상법과 마찬가지로 배당가능이익이나 취득 방법 등의 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있도록 허용했다. 정리하자면, 개정된 상법이 허용하는 자기주식의 취득은 ▲배당가능이익으로 상법이 정한 절차에 따라 취득하는 자기주식 ▲ 상법 제341조의2 각호의 사유가 발생해 회사가 취득하는 자기주식이 있다. 위 후자의 경우에는 상법 제341조에 따른 재원규제와 취득절차에 대한 규제를 받지 않는다. 이와 같이 개정된 상법이 자기주식취득 요건을 완화했다고 하더라도 여전히 법이 정한 경우에만 자기주식취득이 허용된다는 원칙에는 변함이 없다. 따라서 상법에서 정한 요건 및 절차에 의하지 않은 자기주식취득 약정은 효력이 없다. 한편 개정된 상법 제341조의2 제4호는 자기주식취득이 허용되는 경우로 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우를 들고 있다. 따라서 상법 제360조의5 제1항, 제374조의2 제1항, 제522조의3 제1항 등에 따라 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우에는 회사가 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있다. 그러나 회사가 특정 주주와 사이에 특정한 금액으로 주식을 매수하기로 약정함으로써 사실상 매수청구를 할 수 있는 권리를 부여해 주주가 그 권리를 행사하는 경우 상법 제341조의2 제4호가 적용되지 않는다. 따라서 이 경우에는 상법 제341조에서 정한 요건 하에서만 회사의 자기주식취득이 허용된다. 최근 대법원은 위와 같은 법리에 비추어 임원퇴직합의 중 원고 회사가 직접 주식을 매수하기로 약정한 부분 및 이에 따라 체결된 이 사건 주식매매계약은 원고 회사가 특정한 주주에게 특정한 금액으로 주식매수를 요구할 수 있는 권리를 부여한 것으로 보았다. 따라서 상법 제341조에서 정한 요건을 갖추지 못한 자기주식취득 약정이기 때문에 무효라고 판단했다. /이현진기자 lhj@metroseoul.co.kr

2022-01-09 06:40:19 이현진 기자
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'상장 한 달 500억 매각' 류영진 카카오페이 대표에 비난 쇄도

류영준 카카오페이 대표. 류영진 대표 등 카카오페이 경영진이 상장 한 달이 되지 않아 900억원어치의 보유 지분을 대량 매각하면서 '먹튀 논란'이 류 대표의 추가 매각 계획이 알려지며 커지고 있다. 8일 금융권에 따르면 류 대표는 상반기 중 이해상충 방지 실현을 위해 카카오페이 보유 주식을 전량 매각할 예정이다. 류영준 카카오페이 대표는 차기 카카오 대표로 내정된 상태다. 류 대표는 지난해 12월10일 스톡옵션(주식매수선택권)을 통해 취득한 카카오페이 주식 23만 주를 시간 외 매매 방식으로 매도했다. 당시 1주당 매각 대금은 20만 4017원으로 총 매각 대금은 469억원이었다. 매도에 따른 매각 차익은 457억원에 달한다. 이날 류 대표와 신원근 카카오페이 대표 내정자를 비롯한 8명의 경영진은 총 900억원어치의 주식 44만여 주를 매도했다. 유가증권시장 상장사 중 경영진이 집단으로 한날에 보유 주식을 대량 매각하는 사태는 사상 최초다. 심지어 카카오페이가 한국거래소 유가증권 시장에 상장한 때는 지난해 11월 3일로, 코스피200에 처음 편입된 날 이루어진 대량 매각에 비난이 쏟아졌다. 매각 사실이 알려진 후 카카오페이 주가는 3거래일 간 14.3% 폭락했다. 이달 들어서는 15만원대까지 내려앉아 26.3% 하락했다. 주주들의 피해가 커지며 항의가 빗발치자 류 대표와 신 대표 내정자는 지난 4일 카카오페이 지분 스톡옵션을 행사하고 주식을 대량 매각한 것에 대한 사과문을 게재했다. 그러나 사과문에 향후 구체적인 보상 계획이 빠지면서 오히려 주주들의 분노를 일으켰다. 전국화학섬유식품산업노동조합 카카오지회도 6일 류 대표의 차기 카카오 대표 선임 철회를 요구하고 나섰다. 카카오 노조는 카카오 지분 7.42%를 보유한 국민연금공단이 스튜어드십코드를 발동해 주주총회서 류 대표 선임 안건 반대 표결을 행사해달라 요청했다. 현재 류 대표를 포함해 카카오페이 측에서 추가적인 입장문 발표 예정은 없는 것으로 알려졌다. /김서현기자 seoh@metroseoul.co.kr

2022-01-08 14:59:16 김서현 기자
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연준여파에 비트코인 4만1000달러대 기록…추가 하락 유의해야

비트코인이 6개월만에 4만1000달러대로 추락했다./뉴시스 비트코인이 4만1000달러대로 급락했다. 8일 코인마켓캡에 따르면 비트코인은 협정세계시(UTC) 기준 지난 1일부터 7일까지 4만1000~4만7000달러(약 4900만~5600만원) 대의 시세를 보이고 있다. 한국시간 8일 오후 1시 현재 4만1000달러대를 기록 중이다. 비트코인이 4만1000달러까지 떨어진 것은 지난해 9월28일 이후 처음이다. 비트코인의 급락은 연방준비제도(Fed·연준)의 조기 금리 인상과 카자흐스탄 사건이 이유다. 지난 5일 공개된 지난달 14·15일 연방공개시장위원회(FOMC) 의사록에 따르면 위원들은 기준금리를 "더 일찍 혹은 더 빠른 속도로" 인상하는 것이 타당하다고 말했다. 시장에서는 올 3월 금리 인상을 단행할 것으로 예상 중이다. 의사록 공개 전까지 시장은 연준이 3월까지 테이퍼링(채권매입 축소)을 끝낸 뒤 6월 금리 인상에 나설 것으로 봤다. 아울러 세계 2위 비트코인 채굴지인 카자흐스탄에서 대규모 소요사태가 벌어지면서 인터넷 접속이 불가능해지자 비트코인 하락세를 부추겼다. 카자흐스탄은 중국이 가상화폐 채굴을 금지 한 후 채굴업자들이 대규모로 이동하면서 세계 제 2위 채굴국으로 떠올랐다. 케임브리지 대안금융센터(CCAF)에 따르면 카자흐스탄이 해시레이트(채굴 능력 측정 지표)에서 차지하는 비중은 약 18.1%로 미국에 이은 두번째다. 전문가들은 추가 하락을 경고하고 있다. CNBC는 6일(현지시간) 하세가와 유야 일본 가상자산 거래소 비트뱅크 시장분석가가 "곧 발표할 미국의 비농업부문 급여 데이터에서 취업율이 높게 나온다면 비트코인이 더 떨어질 수 있다"며 "통화정책이 강화될 때까지 하방 압력은 계속될 것이고 4만달러(약 4800만원)까지 떨어질 수 있다"고 말했다고 보도했다. 반면 지난 11월 10일 6만8789.63달러(약 8272만원)로 사상 최고가를 기록 후 점차 하락한 만큼 이미 통화정책에 대한 우려가 반영됐다는 시각도 있다. /김서현기자 seoh@metroseoul.co.kr

2022-01-08 12:58:36 김서현 기자
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1880억 횡령사건에 오스템임플란트 2만 소액주주 집단 소송 예정

국내 1위 임플란트 전문기업 오스템임플란트 '횡령 사태'로 투자자들의 피해가 우려되고 있다. /뉴시스 1800억원 규모 횡령사태가 벌어진 오스템임플란트의 소액주주들이 집단 소송을 준비 중인 것으로 알려졌다. 7일 다수 법무법인이 오스템임플란트 횡령사건으로 인한 피해가 예상 되는 주주들을 대리해 원고 모집에 나선 것으로 알려졌다. 법무법인 오킴스·한누리 등이 대리 소송을 준비 중이다. 소송을 준비 중인 법무법인들은 이번 횡령사태가 회계이슈 속 내부관리시스템 정상 여부에 대한 논란을 일으킨 만큼 회사와 관계자에 책임을 물을 수 있다는 입장이다. 오킴스는 재무팀장 이씨의 개인 일탈이라는 오스템임플란트 입장과 달리 회사 경영진 간 공범관계가 있을 수 있고, 횡령 행위 이후 공시된 재무제표 상 허위 공시가 있었을 가능성이 높다고 판단 중이다. 오스템임플란트 소액주주는 현재 2만명에 달한다. 횡령 총액 1880억원은 지난 2020년 기준 오스템임플란트 자기자본의 91.8%에 달한다. 한국거래소는 횡령 사건이 알려진 직후 상장적격성 실질심사 사유(횡령·배임혐의 발생)로 대상여부 결정일까지 주식 거래를 정지했다. 오스템임플란트가 편입된 펀드를 판매 중인 국내 5대 시중은행도 신규 판매를 잇따라 중지 했다. 현재 횡령금액 1880억원을 회수할 수 있을지는 미지수다. 오스템임플란트 측은 회수 가능하다고 밝혔으나 지난 5일 체포된 범인이 구매한 약 560억원 상당의 금괴만 현재 찾은 상태다. 1000억원에 이르는 자금의 행방은 확인되지 않았으며 범인 이씨는 윗선 개입을 주장하고 나서 파장이 커졌다. 이씨는 윗선의 지시에 따라 횡령했으며 최규옥 오스템임플란트 회장에게 금괴 절반을 건넸다고 주장 중이다. 윗선 개입 의혹에 오스템임플란트 측은 이를 적극적으로 부인하며 횡령 직원과 해당 변호사를 형사고소 할 예정이라고 밝혔다. /김서현기자 seoh@metroseoul.co.kr

2022-01-08 12:36:33 김서현 기자
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마켓컬리, 원예산업 발전 공로로 '농림축산식품부 장관상 수상'

컬리가 판매 중인 생화의 모습 마켓컬리는 원예산업 발전에 기여한 공을 인정받아 해당 업무를 담당한 농수산팀 이준규 리더가 농림축산식품부 장관 표창을 대표로 수상했다고 7일 밝혔다. 컬리에서 농수산품의 개발과 판매를 총괄하고 있는 이준규 리더와 김신희 MD는 2020년 2월 꽃을 새벽배송과 연계해 판매하는 '농부의 꽃' 브랜드를 온라인 업계 최초로 출시했다. '농부의 꽃'은 꽃다발이 아닌 절화(切花)상품을 취급한 것이 특징이며 중간 유통단계가 많은 기존 꽃 유통 시장의 비효율을 개선한 점이 높게 평가받았다. 특히 2020년 1월부터 시작된 코로나로 졸업식, 입학식, 결혼식 등 꽃을 선물하는 행사들이 취소되며 화훼농가들이 극심한 매출 감소를 겪고 있던 상황에서 매출 보전에도 기여한 점도 공로로 인정받았다. 마켓컬리의 '농부의 꽃'은 꽃을 이벤트 상품이 아닌 상시로 구매할 수 있는 상품으로 인식시켰다는 점에서도 높은 평가를 받았다. 이러한 꽃의 상시 판매는 농가가 합리적인 가격 정책을 적용할 수 있도록 했고, 그 결과 연중 안정적인 매출을 확보할 수 있는 구조를 갖추는데 기여했다는 평가다. 마켓컬리가 출시 75일만에 판매한 튤립과 프리지아의 수는 약 30만본으로 국내 화훼 시장의 3~4% 정도 규모다. 마켓컬리는 프리지아, 튤립을 시작으로 맨드라미, 소국, 장미, 칼라, 해바라기 등 기존 소형 꽃 매장에서는 취급할 수 없는 총 280여 종의 절화를 판매했다. 특히 마켓컬리는 농산물을 최상의 상태로 배송하는 샛별배송 시스템을 화훼 배송에도 적용했다. 샛별배송으로 더욱 신선한 상태의 꽃을 고객들에게 배송하게 되면서 고객 만족도를 높였다는 점에서도 주목을 받았다. 이러한 만족도는 판매량 증가로 이어져 '농부의 꽃' 출시 이후 20개월만에 약 180만 송이 이상의 꽃을 판매했으며 지난 해 화훼 상품으로만 약 25억원의 매출을 기록했다. 김슬아 컬리 대표도 화훼 상품 판매에 기여한 공을 인정받아 강원도로부터 도지사 감사패를 받았다. 강원도는 마켓컬리 농부의 꽃 브랜드에 가장 먼저 입점한 튤립 농가가 있는 지역이다. 이준규 컬리 리더는 "컬리는 생산자와 판매자, 소비자가 만드는 선순환 구조를 통해 지속가능한 유통을 추구해왔다"며 "화훼 상품의 판매 역시, 이러한 기조에서 시작된 것으로 앞으로 더 많은 화훼 상품을 입점해 생산자에게는 좋은 판로를 제공하고 고객들에게는 마음에 위로를 주는 상품을 보여드리도록 노력할 것"이라고 말했다

2022-01-08 11:49:58 김서현 기자
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케이뱅크, IPO 본격 추진…증권사에 입찰제안서 발송

/케이뱅크 케이뱅크가 본격적으로 기업공개(IPO) 절차에 돌입한다. 케이뱅크는 7일 국내외 주요 증권사에 유가증권시장 상장을 위한 입찰제안서(RFP)를 발송했다고 밝혔다. 케이뱅크는 이달 중 증권사의 제안서를 받아 다음달 중 주관사단을 선정할 예정이다. RFP 발송은 상장을 진행하기 위한 첫 번째 단계다. 케이뱅크 관계자는 "구체적인 상장 일정은 대표주관 계약 체결 이후 확정할 계획"이라고 설명했다. 2017년 4월 출범한 케이뱅크는 지난해 7월 인터넷은행으로는 역대 최대 규모인 1조2500억원 유상증자를 통해 경영 정상화에 성공한 뒤 가파른 성장세를 보이고 있다. 케이뱅크는 유상증자 이후 지난해 3분기까지 누적 84억원의 흑자를 기록하며 지난해 첫 연간 흑자전환이 유력한 상태다. 여러 사업자와의 제휴, 경쟁력 있는 상품 및 서비스 출시 등을 통해 2020년 말 219만명이었던 고객을 지난해 말 기준 717만명으로 늘렸다. 아울러 NHN데이터에 따르면 케이뱅크앱은 지난해 설치수가 가장 많이 상승한 앱 4위에 오르기도 했다. 고객수 확대에 여수신 잔액은 여신은 2조9900억원에서 7조900억원으로, 수신은 3조7500억원에서 11조3200억원으로 확대됐다. 케이뱅크 관계자는 "대내외 금융환경을 고려해 탄력적인 IPO가 가능하도록 만반의 준비를 다하겠다"며 "IPO 성공을 통해 디지털금융플랫폼으로 확실히 자리잡을 것" 이라고 말했다. /나유리기자 yul115@metroseoul.co.kr

2022-01-07 17:53:16 나유리 기자
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차가운 CES 전시회를 감싸준 SK '생명의 나무'

CES 2022 SK 전시관인 '그린 포레스트 파빌리온' 500여 업체가 참여한 지상 최대의 IT 가전 전시회 CES 2022에 '나무 한 그루'가 주목받고 있다. SK 그린 포레스트 파빌리온'(Green Forest Pavilion)의 '생명의 나무'가 그 주인공이다. 6일(현지시각) CES 2022에 참석한 SK그룹은 기술 대신 '친환경'을 강조했다. SK텔레콤과 SK㈜, SK이노베이션, SK E&S, SK하이닉스, SK에코플랜트 등 SK그룹 6개사가 920㎡ 규모의 공동 전시 부스를 꾸렸다. 이번 전시장을 통해 공개된 '생명의 나무'는 차가운 디지털 전시품으로 가득한 미국 라스베이거스 LVCC(Las Vegas Convention center)에 온기를 전하고 있다. 관람객들은 라스베이거스의 한복판에서 충북 인등산을 모티프로 한 한국의 울창하고 상쾌한 숲을 체험할 수 있다. 인등산은 SK그룹이 추진하는 탄소저감 사업의 출발점이다. 1972년 한국 최초로 기업형 조림사업을 시작한 고(故) 최종현 선대회장은 투기로 조림사업이 중단되는 것을 막기 위해 수도권과 먼 벌거숭이 산이었던 인등산, 광덕산 등을 사들여 직접 나무를 심기 시작했다. 이곳에 심은 나무 중 호두나무와 자작나무 등 고급 활엽수종만 400만 그루가 넘는다. 이러한 최종현 선대회장의 DNA는 SK그룹이 ESG(환경·사회·지배구조) 경영 선도하는 것으로 이어지고 있다. 최태원 SK 회장은 ESG 경영을 강화하며 새로운 기업가 정신을 강조하고 있다. SK의 녹색 숲(Green Forest) 콘셉트로 구성된 SK관은 4개 구역으로 구성된다. CES 2022 SK 전시관인 '그린 포레스트 파빌리온' 총4개 구역 중 첫번째인 '그린 애비뉴(Green Avenue)'에서는 ▲청정(Clean) ▲안전(Safe) ▲편의(Convenient) ▲건강(Healthy) 등 4가지 핵심 가치 별로 SK의 반도체·ICT, 전기차 배터리 및 소재, 수소 에너지 영역의 친환경 혁신 기술과 제품이 전시된다. 두번째 구역인 '생명의 나무'(Tree of Life)에서는 SK그룹 관계사들과 SK가 투자 혹은 협력하고 있는 파트너들의 다양한 넷제로 비즈니스와 이를 통한 탄소 절감 효과가 9개 생태계 영역으로 나뉘어 소개된다. 9개 영역은 ▲전기차 생태계 ▲수소 생태계 ▲친환경 에너지 생태계 ▲플라스틱 생태계 ▲친환경 반도체 생태계 ▲클린 솔루션 생태계 ▲CCUS(이산화탄소 포집·저장·활용) 생태계 ▲라이프스타일 생태계 ▲탄소 없는 사회(Carbonless Society) 생태계 등이다. 이 외에도 SK그룹은 전시의 주제인 '동행' 취지를 살려 관람객들이 탄소 감축에 직접 참여하고 기여할 체험 기회를 제공한다. '내일로 가는 발걸음'(Walk to Tomorrow)과 '그린 플레이그라운드(Green Playground)' 구역을 마련해 생활 속에서 실천할 수 있는 다양한 탄소 절감 방법들을 배우고 체험하도록 도울 예정이다. 체험을 통해 지급되는 '그린포인트'는 베트남의 맹그로브 숲을 살리는 데 기부된다. 관람객들은 SK가 투자한 대체식품 기업의 시식 코너에서 다양한 제품도 직접 경험할 수 있다.

2022-01-07 15:36:01 양성운 기자
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LG전자, 연간 매출 70조 벽 넘어 '세계 1위' 눈 앞…영업이익 아쉬움

LG전자 CI. LG전자가 분기 최고 기록을 또다시 넘어서며 연간 70조 매출 벽까지 무너뜨렸다. LG전자는 지난해 4분기 매출액 21조89억원에 영업이익 6816억원을 기록했다고 7일 잠정 공시했다. 이번 매출액은 전기에 기록한 역대 최대치인 18조7867억원을 크게 뛰어넘는 수치다. 업계 전망치인 19조원대도 훌쩍 넘었다. 전년 동기와 비교해도 20.7%나 증가했다. 이에 따라 연간 기준 매출액은 74조7219억원에 달한다. 처음으로 70조원을 넘은 것은 물론, 월풀을 제치고 세계 가전 1위도 유력시된다. LG전자는 올해 신가전을 앞세운 생활가전(H&A)과 OLED를 앞세운 홈엔터테인먼트(HE) 부문에서 높은 실적으로 상승세를 이어왔다. 특히 4분기에는 미국 블랙프라이데이 등 영향으로 주춤하는 경향이 있었지만, 올해에는 반도체 등 원자재 공급 부족 속에서도 미리 공급망을 확보한 덕분에 오히려 크게 성장할 수 있었던 것으로 추정된다. 반대로 월풀은 공급에 크게 어려움을 겪던 상황, LG전자에 결국 밀리면서 세계 1위 자리도 내놓게 될 전망이다. 다만 4분기 영업이익은 기대치에 20% 가량 못미쳤다. 9000억원에 가까울 것이라는 기대와는 달리 6816억원에 머무르며 전년 동기대비보다 21%나 감소했다. 연간 기준으로도 3조8677억원에 마무리, 전년 대비 1% 줄었다. 연간 영업이익 감소는 GM 볼트 배터리 리콜 사태에 따른 충당금 영향이 크다. 3분기에만 4800억원을 냈다. 앞서 LG는 GM과 1조4000억원 수준으로 합의했다고 밝혔다. 다만 외신에서 GM이 피해액의 대부분인 2조원을 받기로 했다고 하면서 충당금 합의가 아직 남아있는 것 아니냐는 의혹이 있었다. LG전자와 LG에너지솔루션이 그동안 뺀 금액은 1381억원이다. 마케팅 비용이 크게 늘어났을 수 있다. 올해 코로나19가 다소 진정되면서 다시 영업 비용이 증가한 데다가, 공급망 문제로 원가 부담도 커졌기 때문. 특히 4분기 블랙프라이데이를 겨냥해 LG전자는 북미를 중심으로 대대적인 마케팅에 나섰던 것으로 알려져있다. 이번 실적 발표는 잠정으로, 구체적인 내용이 공개되지 않는다. LG전자는 이달말 확정 실적을 공시하고 실적 설명회를 통해 구체적인 사항을 발표할 예정이다. /김재웅기자 juk@metroseoul.co.kr

2022-01-07 15:32:30 김재웅 기자