삼성,제일모직-삼성물산 합병 열쇠 쥔 ISS 접촉 신중해야

[메트로신문 조한진 기자] 삼성이 ISS와 국민연금공단의 움직임을 주시하고 있다. 두 기관이 제일모직-삼성물산 합병의 향방을 가를 '열쇠'를 쥐면서다. 21일 업계에 따르면 삼성은 다음달 초 예정된 ISS의 보고서와 국민연금공단의 지지여부에 촉각을 곤두세우고 있다. 다음달 17일 제일모직-삼성물산의 합병이 결정될 주주종회를 앞둔 삼성은 미국계 헤지편드 엘리언 매니지먼트와 치열한 공방전을 벌이고 있다. 양측은 명분을 앞세운 장외전은 물론, 법정에서도 합병 찬반에 당위성을 주장하며 각을 세우고 있다. 삼성이 제일모직-삼성물산의 합병안을 통과시키려면 주주총회 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 주주의 참석률을 70%로 가정하면 삼성은 47%의 찬성 지분을 확보해야 한다. 반면 엘리엇은 23%를 확보하면 합병을 부결 시킬 수 있다. 현재 삼성의 우호지분(KCC 5.96% 포함)은 19.95%다. 합병을 위해서는 지분 27% 이상 추가확보가 필요하다. 발등에 불이 떨어진 셈이다. 삼성물산 지분 7.12%를 갖고 있는 엘리엇은 우호지분 16%가량이 더 필요한 상황이다. 결국 삼성물산 최대주주인 국민연금(10.15%)과 엘리엇을 제외한 외국투자자(26.49%)들의 이번 합병의 향방을 가를 가능성이 크다. 이런 가운데 금융투자업계는 국민연금이 삼성의 손을 들어줄 것으로 판단하고 있다. 합병이 부결 시 하락할 주식 가치 등을 고려하면 반대할 이유가 적다는 것이다. 외국 투자자들은 판단을 유보하고 있다. 다음달 초 제일모직-삼성물산 합병에 대한 ISS의 보고서가 나오면 합병에 대한 찬반을 결정할 것으로 전망된다. ISS는 모건스탠리인터내셔널의 자회사로 세계 주요 기업의 주주총회 안건을 분석해 주요 투자자들에게 의결권을 자문한다. 국내 시장 상황에 상대적으로 어두운 외국계 투자자들은 ISS의 보고서를 바탕으로 의사결정을 하는 경우가 많다. 최근 삼성은 최치훈 삼성물산 사장을 중심으로 외국계 투자자들과 접촉하고 있는 것으로 알려졌다. 특히 최 사장은 ISS를 상대로 합병의 당위성을 설명하는 데 많은 노력을 기울이는 것으로 전해졌다. ISS의 보고서가 삼성에 불리하게 나올 경우 합병에 치명타를 맞을 수 있다는 우려 때문이다. 그러나 금융투자업계는 최 사장 등 삼성의 행보에 우려를 나타내고 있다. ISS와의 접촉이 큰 실익을 얻기 어렵고, 역효과를 낼 수 있다는 시각이다. 오히려 합병 정당성에 대한 논리를 강화해 해외 투자자들의 믿음을 얻는 것이 더 낫다는 의견이 나오고 있다. 금융투자업계의 한 관계자는 "신뢰성이 가장 큰 자산인 ISS는 자신들의 기존 프로세스에 기반한 리포트를 내놓을 것이다. 오히려 삼성의 섣부른 행동으로 삼성 관계자를 만났다는 사실이 알려지면 이에 대한 부담감으로 인해 찬성할 내용도 반대로 돌아설 위험성만 키울 수 있다"며 "삼성이 외국인 투자자들에게 합병에 대한 당위성을 합리적으로 납득시키는 게 음성적인 로비를 하는 것 보다 더 효과적일 수 있다"고 말했다.