[김지희 변호사의 손에 잡히는 法] 중도상환수수료, 간주이자 해당 안돼
최근 중도상환수수료는 이사제한법상 간주이자에 해당하지 않는다는 전원합의체 판결이 선고됐다(대법원 2025. 9. 18. 선고 2023다221885 전원합의체 판결). 원고는 피고 A가 설립한 특수목적법인인 피고 B로부터 68억원 대출약정을 체결하면서, 조기상환시 상환액의 1%를 중도상환수수료로 지급하기로 정했다. 피고 B는 원고에게 선이자와 각종 수수료 등을 공제한 약 55억원을 지급했고, 원고는 피고 B에게 만기전 대출금 전액을 상환하면서 중도상환수수료로 2881만원을 지급했다. 원고는 피고 B를 상대로 이 수수료가 이자제한법상 최고이자율을 적용한 이자를 초과해 받은 돈이라며 부당이득반환을 청구했다. 이 사건에서 대법원은 "대출금을 지급하면서 금융자문계약 및 대출약정에 따라 공제된 PF 취급수수료, PF 대출이자, SPC 회계감사 수수료, SPC 설립비용, 자산관리 및 업무수탁 수수료, 법률용역 수수료, 대리은행 수수료 등은 이자제한법 제4조 제1항,제2항,제3조에서 정한 '금전의 대차와 관련해 사전에 공제한 돈'으로서 선이자에 해당하고 따라서 이자제한법상 최고이자율을 적용한 이자를 초과해 받은 돈을 부당이득으로 반환할 의무가 있다"고 판단했다. 그러나 약정기간보다 대출금을 조기상환해 발생한 중도상환수수료는 금전대차의 대가라고 볼 수 없어 간주이자에 해당하지 않고, 채무자가 변제기보다 일찍 상환함으로써 발생하는 채권자의 손해를 배상하기 위해 지급되는 돈으로 손해배상액의 예정에 해당한다고 봤다. 이자제한법 제4조 제1항은 '예금, 할인금, 수수료, 공제금, 체당금, 그 밖의 명칭에도 불구하고 금전의 대차와 관련해 채권자가 받은 것은 이를 이자로 본다'고 규정한다. 규정의 취지는 채권자가 다른 명목으로 채무자로부터 돈을 징수해 법을 잠탈하기 위한 수단으로 사용되는 탈법행위를 방지하는 데 있다. 채권자와 채무자간 금전대차와 관련된 대가로 볼 수 있는 것이라면 모두 이자로 간주돼 이자제한법상 최고이자율 제한 대상에 해당한다는 것이다. 통상 중도상환수수료도 이자제한법상 제4조 제1항이 규정하는 간주이자에 해당한다고 여겨졌으나, 최근 이를 변경한 것이다. 민법 제153조 제2항은 '기한의 이익은 이를 포기할 수 있다. 그러나 상대방의 이익을 해하지 못한다'라고 규정하고,민법 제468조는 '당사자의 특별한 의사표시가 없으면 변제기 전이라도 채무자는 변제할 수 있다. 그러나 상대방의 손해는 배상하여야 한다'고 규정하고 있는데, 중도상환수수료는 이에 따른 채권자의 손해배상액을 예정한 것으로 간주이자와는 성격이 다르다는 것이다. 그러면서 높은 중도상환수수료에 대한 채무자 보호와 관련해 이자제한법 제6조에 따라 법원이 직권으로 감액할 수 있고, 나아가 중도상환수수료 약정이 약관 형태로 체결된 경우라면 '약관의 규제에 관한 법률' 제6조나제8조에 따라 무효가 될 수 있으므로 채무자를 충분히 보호할 수 있다고 봤다. 대법원은 '대부업법' 적용 사안에서는 중도상환수수료가 간주이자에 해당한다고 판단하고 있는데, 이는 대부업법의 입법목적, 적용대상, 규제 필요성 등 이자제한법과 구별되는 특수성을 반영한 것으로 대부업법의 법리가 이자제한법상의 법리에 그대로 원용될 수는 없다고 봤다. 이번 판결은 중도상환수수료를 이자제한법의 규제범위에서 제외함으로써, 금융기관의 중도상환수수료 부과에 대한 법적 근거를 명확히 했다는 점에서 의미가 있다. 다만 추후 과다한 수수료에 대해서는 민법상의 손해배상액 감액이나 약관규제법을 통한 무효 주장이 여전히 가능하다.
