'이사 충실 의무 확대' 힘 싣는 이복현…"지배주주만을 위한 의사결정 문제"

이복현 금융감독원장이 28일 "합병이나 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정 필요성이 있다"고 재차 강조했다. 이는 최근 자회사 간 합병비율 산정 과정에서 일반주주 권익 침해 논란을 불러일으킨 두산그룹의 지배구조개편을 겨냥한 발언으로 보인다. 금감원은 이날 기업지배구조 관련 연구기관의 연구원과 상장회사 협회 관계자를 초청해 기업지배구조 개선 관련 비공개 간담회를 열었다. 간담회는 코리아 디스카운트 해소를 위한 기업지배구조 개선 방안들을 모색하는 자리로 마련됐다. 이 원장은 " 코리아 디스카운트 해소를 위해 그간 정부와 기업의 노력이 일정 부분 가시적 성과로 나타나기도 했다"면서도 "투자자 신뢰를 회복하고 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 개선 방안을 고민해야 한다"고 지적했다. 이 원장은 기업 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '주주'로 확대하는 내용의 상법 개정안 공론화에 힘을 싣는 중이다. 이날 간담회에서는 관련 연구기관 연구원과 상장회사 협회 관계자 중심으로 기업지배구조 개선 과제에 대한 바람직한 정책방향, 기업이 노력할 점, 주주 충실의무 도입 등에 대한 다양한 의견이 제시됐다. 이날 '주주중심 거버넌스 구조로의 전환을 위한 개혁과제'란 주제로 발제를 맡은 김우찬 고려대 기업지배구조연구소장은 "우리나라 기업 거버넌스는 경영자가 회사 또는 주주 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조"라며 "이는 경영자의 사익 편취, 지배권 강화를 위한 자본거래, 자본투자의 비효율성을 견제할 효과적 장치가 없기 때문"이라고 지적했다. 그는 "사전적 견제 장치 강화, 주주 행동주의 펀드 활성화, 사후적 책임 추궁 강화를 통해 주주 중심 거버넌스를 구현해야 한다"고 강조했다. 사전적 견제 장치로는 ▲감사위원회 위원 전원 분리 선출 ▲이사 보수 정책에 대한 주총 결의제 도입 ▲특수관계인 거래에서 대주주 의결권 제한 ▲조직 개편 주총 승인시 대주주 의결권 제한 등을 제시했다. 사후적 책임 추궁으로는 ▲이사의 충실 의무 대상에 주주 포함 ▲상장회사 임원 자격 요건 강화 ▲대표 소송 소제기 요건 완화 ▲증거 개시 제도 도입 ▲입증 책임 전환 ▲집단 소송제 확대 도입 등을 언급했다. 하지만 상법 개정을 우려하는 의견도 나왔다. 소송 남발 등 부작용에 대한 대안이 필요하다는 게 주요 골자였다. 장온균 삼일PwC거버넌스센터장은 "이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크다"며 "이사 면책·무분별한 소송 최적화를 위한 보완장치도 마련해야 할 것"이라고 주장했다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장도 "이사 충실의무 확대는 이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행 법체계상 인정하기 어렵다"며 "현 개정안의 포괄적 특성·불명확성으로 인해 경영상 혼란이 불가피하므로 명확한 행위기준이나 구체적인 사안에 따른 규정을 기반으로 논의할 필요가 있다"고 강조했다. 김 본부장은 "주주 보호에 대해서는 인수합병(M&A) 지침 등 개별적으로 특별위원회 설치, 정보공개 강화, 소수주주 다수결 결의 등 규범을 정할 수 있다"고 말했다.