자회사 중복상장을 둘러싼 일반주주 보호 논란이 커지는 가운데, 자회사 상장 시 모회사 일반주주 보호 절차를 제도화해야 한다는 의견이 제시된다. 일반주주 가치 희석 우려가 반복돼 온 만큼 이사회 차원의 책임을 강화해야 한다는 취지다.

27일 한국거래소는 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최했다. 이날 왕수봉 아주대학교 경영학과 교수는 자회사 상장 과정에서 모회사 이사회에 주주영향평가와 주주보호방안 마련, 의견 수렴 및 찬반 결의·공시 등의 절차를 부과하는 방안을 제시했다. 특히 해외상장으로 규제를 우회하는 사례를 막기 위해 국내외 상장 모두 동일한 규율 체계를 적용해야 한다고 강조했다.

왕 교수는 발제를 통해 "그동안 자회사 상장은 자회사 중심으로 논의돼 왔지만 모회사 일반주주의 의견도 충분히 반영될 필요가 있다"며 "상법 개정으로 이사의 주주충실의무가 도입된 만큼 모회사 이사회 역시 일반주주 보호를 위해 충실히 노력할 필요가 있다"고 말했다.

그는 우선 모회사 이사회에 ▲주주영향평가 ▲주주보호방안 마련 ▲주주 의견수렴 ▲자회사 상장 찬반 결의·통지 ▲관련 공시 등 5가지 절차를 의무화하는 방안을 제시했다. 일반주주 의견 수렴 방식으로는 간담회, 설문조사, 임시주주총회, 찬반투표 등을 거론했다.

왕 교수는 "주주 의견이 실질적으로 보호될 수 있는 방안을 마련하고 이것을 주주들과 소통해서 주주들의 동의를 받아서 하는 것이 가장 중요하다"고 설명했다.

특별위원회 활용 방안도 제안했다. 그는 "자회사 상장 관련 정보를 사전에 특별위원회에서 충분히 검토할 수 있어야 하며 필요시 외부의 법률 또는 재무 전문가를 선임할 수 있어야 한다"고 설명했다.

특별위원회는 이해관계가 없는 사외이사·독립이사 중심의 임시기구로, 자회사 상장 과정의 공정성과 객관성을 확보하는 역할을 맡는다. 필요할 경우 회계법인이나 법무법인 등 외부 전문가 선임도 가능하도록 해야 한다는 설명이다.

실제 사례로는 셀트리온·셀트리온제약 합병 당시 사외이사 전원을 특별위원회로 운영한 사례와 신세계푸드의 완전자회사 편입 사례가 언급됐다. 특히 신세계푸드는 이마트와의 주식교환 과정에서 특별위원회를 설치해 반대주주 주식매수청구권 가격을 10% 할증하도록 권고하고, 회계·법률 검토를 병행한 바 있다.

발제에서는 모회사 주주 동의를 의무화할지 여부를 두고 두 가지 안도 제시됐다.

1안은 자회사 상장을 위해 반드시 모회사 주주 동의를 받도록 하는 '의무화 방안'이다. 일반주주 보호 취지에 가장 부합하고 시장에 명확한 기준을 제시할 수 있다는 장점이 있지만, 자회사 상장이 지나치게 어려워질 수 있다는 한계도 제기됐다.

2안은 주주 동의가 없더라도 이사회의 주주보호 노력과 충실의무 이행 여부를 심사해 예외적으로 상장을 허용하는 '비례심사 방식'이다. 개별 상황을 고려할 수 있다는 장점이 있지만, 심사 기준이 불명확해질 수 있다는 지적도 나왔다.

주주 동의 방식으로는 ▲소수주주 다수결(MOM) ▲3%룰 ▲특별결의 방식 등이 검토됐다. MOM 방식은 일반주주만 별도로 투표에 참여해 과반 동의를 얻는 구조다. 일반주주 보호 취지에는 가장 부합하지만 참여율이 낮을 경우 사실상 가결이 어려울 수 있다는 점이 단점으로 꼽혔다. 3%룰은 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 방식으로, 현재 감사위원 선임 제도와 유사하다. 특별결의 방식은 출석 주주의 3분의 2 이상과 전체 주식의 3분의 1 이상 동의를 요구하는 구조다.

더불어 해외상장에 대해서도 동일한 규제가 필요하다고 봤다. 왕 교수는 "국내 상장이 어려워지면 해외로 상장할 수도 있다"며 "해외상장에도 모회사 이사회의 주주보호 노력과 일반주주 동의 절차가 동일하게 적용돼야 한다"고 말했다.