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금융>금융일반

대한항공-아시아나 합병 '운명의 한주'...법원 결정 주목

25일

KCGI(강성부펀드)가 제기한 한진칼 신주발행금지 가처분 신청의 첫 심문이 오는 25일 열린다./연합뉴스

오는 25일 대한항공의 아시아나항공 인수 빅딜이 첫 갈림길에 선다. KCGI(강성부펀드)가 제기한 한진칼 신주발행금지 가처분 신청의 첫 심문이 열리는 것. 가처분신청이 받아들여질 경우 양대 국적항공사의 합병은 무산되고 산업은행의 '플랜B'가 나와야 한다. 법원의 결정에 따라 우리나라 항공산업 재편의 이정표가 달라질 전망이다. 

 

22일 금융권과 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의 50부는 오는 25일 서울 서초동 법원종합청사 506호에서 KCGI가 제기한 신주발행금지 가처분 신청에 대해 심문한다. 심문에는 KCGI와 한진칼, 산업은행 이해관계자가 출석해 대한항공의 아시아나 인수를 위한 산업은행 출자에 대한 정당성 여부를 다룬다.

 

앞서 산업은행은 대한항공이 아시아나항공을 인수하는 것을 전제로 한진칼에 총 8000억원을 지원하기로 했다. 한진칼은 아시아나항공 인수를 위해 대한항공의 2조5000억원 규모의 유상증자에 참여한다. 대한항공은 이 유상증자 대금으로 아시아나항공에 1조8000억원을 투입해 아시아나항공 신주(1조5000억원)과 영구채(3000억원)를 인수한다는 계획이다.

 

행동주의 사모펀드(PEF) KCGI 측은 산업은행의 한진칼 지원이 경영권 방어 차원이라고 주장하고, 산업은행은 항공업계 경쟁력을 강화하기 위한 결정이라고 강조하고 있다.

 

◆KCGI "주주권리 침해"

 

현재 KCGI는 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등과 '3자 주주연합'을 구성해 조 회장과 대립 중이다.

 

KCGI 측은 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 산업은행의 제3자 배정 유상증자는 '경영권 방어' 목적이 크다는 입장이다. 제3자 배정 유상증자는 기존주주가 아닌 특정 3자를 신주의 인수자로 정해놓고 실시하는 유상증자를 말한다.

 

주주연합의 한진칼 지분은 46.7%, 조회장은 41%다. 산업은행이 참여해 확보할 수 있는 지분은 10% 남짓이다. 한진칼 주주들이 유상증자에 자발적으로 참여할 수 있는 상황에서 산업은행을 지정해 유상증자를 시행하는 것은 조 회장의 경영권에 힘을 실어주기 위한 포석이라는 주장이다.

 

하지만 산업은행은 "현재의 양대 국적항공사 체제로 간다면 2021년까지 부족 자금이 약 4조8000억원, 2027년 말까지는 6000억원이 추가돼 총 5조4000억원의 정책자금 추가 투입이 불가피하다"며 "통합 시 시너지 효과 등 2조3000억원의 정책자금 절감 효과가 예상되기 때문에 향후 정책자금 축소 및 회수 가능성을 높이기 위한 의사결정"이라고 주장한다.

 

(왼쪽부터) 강성부 KCGI대표, 이동걸 산업은행 회장, 조원태 한진그룹 회장./각 사

◆산은 "주주배정 유상증자 2개월 걸려"

 

이에 따라 산업은행은 경영권 방어보단 '경쟁력 확보' 목적이 강하다는 입장이다.

 

코로나19 위기 이후 국내 항공산업 재도약 기회를 놓치지 않기 위해서는 대한항공의 아시아나항공 인수가 조속히 진행돼야 하는데, 한진칼의 재무적 상황도 녹록치 않다는 것. 주주배정 유상증자로 자금조달을 할 경우 2개월 이상 소요돼 긴급하게 자금수요가 충족될 수 없다는 설명이다.

 

또한 한진칼 회사 정관 제8조 1항에 따르면 주주는 주식수에 비례해 신주의 배정을 받을 수 있지만 2항에는 긴급한 자금을 위해 국내 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 배정이 가능하다고 명시돼 있다. 단일 국적 항공사로 재편하기 위해서는 제3자 배정 유상증자가 적법하다는 주장이다.

 

산업은행은 일방에만 우호적인 의결권을 행사하지 않기 위한 견제 장치를 마련했다는 입장이다. 산업은행에 따르면 조 회장은 자신이 보유한 지분전체를 본건 계약이행에 대한 담보로 제공했다. 담보주식 시가는 총 2730억원으로, 기담보제공 채무금액 감안시 실질담보가치는 약1700억원 수준이다. 산업은행은 "경영평가를 통해 성과 미흡시 담보주식을 처분하고 경영일선에서 퇴진시키는 등의 책임을 더했다"고 말했다.

 

또한 산업은행은 경영진을 견제할 장치로 7대 의무조항을 부여한 상태다. 이에 따르면 산업은행은 한진칼 사외이사 3인 선임권을 갖고 있고, 주요 경영사항에 대해 산업은행과 사전협의를 얻어야 한다. 제3자 배정 유상증자를 단순히 조 회장에 힘을 실어주기 위한 것으로 내세우기에는 통합 국적항공사의 영업상황 회복 등 고려할 사항이 많았다는 설명이다.

 

산업은행의 8000억원 중 제3자배정 유상증자(5000억원) 대금 납입일은 다음달 2일, 교환사채(3000억원) 대금 납입일은 같은 달 3일이다. 이르면 다음달 1일 법원의 결정이 나올 것으로 예상된다.

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