메이슨캐피탈 소액주주연대(이하 주주연대)는 회사 측이 발표한 50억원 규모의 전환사채(CB) 발행에 대해 "석연치 않은 CB 발행"이라고 규정했다.

 

지난 14일 메이슨캐피탈은 "4사업연도 연속 영업손실 가능성이 불거져 관리종목으로 지정될 수 있다"고 공시했다. 또 렉스투자조합2호를 대상으로 50억원 규모의 CB를 발행할 계획도 밝혔다.

 

이에 대해 주주연대는 15일 입장문을 통해 "메이슨캐피탈 50억원 CB 인수자로 밝힌 렉스투자조합2호가 어떤 투자자인지 주주들에게 실체를 명확히 밝혀야 한다"고 역설했다. 상장폐지 가능성을 공시한 회사에 같은날 50억원 CB를 인수하겠다는 투자자의 결정을 상식적으로 이해하기 힘들다는 것이다.

 

이어 "렉스투자조합2호의 대표조합원이 누구인지, 주요출자 조합원들이 누구인지 주주들에게 알려야 한다"면서 "청약 및 납입일인 6월22일에 정상적으로 50억원이 납입될 수 있을지도 의문스럽다"고 덧붙였다.

 

주주연대 측은 이번 메이슨캐피탈의 CB 발행은 주주들에게 경영권 교체가 힘들 것이라는 신호를 보내려는 의도로 해석했다.

 

주주연대는 "CB 발행의 사용목적이 '당사의 본업인 신기술금융투자 및 리스사업 운영자금 목적'이라면 왜 그동안은 자금조달 노력을 하지 않았는지 회사의 답변을 요구한다"면서 "현시점에 언발에 오줌누는 듯한 50억원 CB 발행은 소액주주들의 불만을 진정시키려는 임시방편"이라고 비판했다.

 

또 상폐 가능성을 공시한 것은 주주들의 공포심을 조장하려는 의도로 봤다. 관리종목 지정 이후라도 흑자전환 등 경영정상화가 이뤄지면 다시 관리종목에서 벗어날 수 있다는 점을 강조했다.

 

주주연대에 따르면 회사가 공시한 지난해 실적은 아직 외부감사 회계법인이 검토하기 전 자료다. 지난해 3분기 보고서(2019년 12월) 상 5억6500만원의 이익을 본 회사가 불과 3개월만에 88억원 적자로 돌아선 것은 영업손실을 최대한 계상하겠다는 회사측 의도라는 것이다.

 

주주연대는 "회사가 공시한 금액이 사실이라면 손익구조 변동 주요원인으로 밝힌 '채무재조정채권 대손상각비 증가 및 투자자산 평가손실 등'이라는 이유는 현 경영진의 무능함을 대변하는 것이고, 회사가 공시한 금액이 과다한 것이라면 이 같은 거액의 충당금을 쌓을만큼의 합당한 근거가 있는지 주주연대는 묻지 않을 수 없다"고 밝혔다.

 

한편 주주연대는 내달 중 열릴 주주총회에서 반드시 경영권을 확보, 경영 정상화와 주주가치 회복을 위한 실질적인 방안을 추진하겠다는 입장이다.

 

현재 주주연대는 의결권 확보를 위해 주주명부 열람등사 가처분을 신청했고, 법원은 이달 중 가처분사건에 대한 결정을 내린다. 가처분이 인용되면 회사로부터 주주명부를 받아 적법한 절차를 거쳐 주주들의 의결권을 모을 계획이다.

 

주주연대는 "자칫 재무구조를 취약하게 만들 수도 있는 정체불명 투자자의 CB와 달리 이번 정기주주총회에서 경영참여에 성공한 이후 복수의 전략적투자자와 3자배정 유상증자를 진행하겠다는 계획을 밝힌 바 있다"면서 "회사가 발행하겠다는 CB 규모를 훨씬 상회하는 금액이고, 상당부분 합의에 이르렀다"고 밝혔다.

 

다만 "이번 대규모 손실처리가 정상적이고 충분한 충당금 적립에 의한 것이고 CB 역시 건전한 투자자를 대상으로 이뤄지는 투자가 확인된다면 주주연대는 반대하지 않을 것"이라고 덧붙였다.

 

마지막으로 주주연대는 "소액주주들이 회사정상화 방안을 요구할 때는 겉으로 허언을 일삼다가 막상 주주들의 결집된 힘이 보이자 가처분사건 심리를 앞두고 비상식적인 공시를 하는 회사의 모럴해저드를 방치하지 않겠다"면서 "이번 주총에서 이겨야 하는 이유는 더욱 명확해졌다"고 역설했다.

 

<다음은 소액주주연대 입장 전문.>

 

1.장종료후 나온 관리종목 지정 가능성 공시

 

코스닥 상장사인 메이슨캐피탈(3월 결산법인)은 14일 장종료후 <내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생> 및 <주요사항보고서(전환사채권발행결정)> 라는 두가지 공시를 했습니다. 두 공시의 주요내용은 지난해 결산결과 매출액 79억원, 영업손실 88억원이라는 것과 렉스투자조합2호를 대상으로 50억원 규모의 전환사채(CB)를 발행하겠다는 것입니다. 이에 따라 한국거래소 코스닥시장본부는 메이슨캐피탈에 대해 최근 4사업연도 연속 영업손실이 발생한 사유가 감사보고서에서 확인될 경우 관리종목으로 지정될수 있다고 밝혔습니다.

 

2.영업손실 공시에 숨은 불순한 의도가 의심스럽다

 

메이슨캐피탈 소액주주연대(이하 주주연대)는 회사의 이 같은 공시를"주주들에게 '상폐'라는 단어를 언급함으로써 공포심을 조장하고, CB 발행이라는 꼼수로 경영권을 지키고 주주연대의 활동을 훼방하겠다는 의도"로 규정합니다.

 

우선 회사가 공시한 지난해 실적은 아직 외감회계법인이 검토하기 전 자료입니다. 특히영업손실을 최대한 계상하겠다는 회사측 의도가 엿보입니다. 메이슨캐피탈의 지난해 3분기보고서(2019년 12월)상 영업손익은 연결기준 5억6,500만원, 별도기준 3억5,300만원 흑자였습니다. 이 같은 흑자 실적이 3개월만에 88억원 적자로 돌아섰습니다. 2018 회계연도에 69억8,400만원의 영업적자를 기록한 메이슨캐피탈은 3분기까지 이미 39억원의 영업손실을 계상했었습니다. 전년과 너무 대비되는 과정의 2019 회계연도의 급격한 영업손실 금액을 어떻게 해석해야 할지 의문입니다. 지난해보다 매출액은 47억원(141.8%)급증했는데 영업손실이 오히려 19억원(26.9%)늘어났다며회사가 제시한 숫자를 주주들이 납득하기 힘듭니다.

 

회사가 공시한 금액이 사실이라면 손익구조 변동 주요원인으로 밝힌 '채무재조정채권 대손상각비 증가 및 투자자산 평가손실 등'이라는 이유는 현 경영진의 무능함을 대변하는 것이고, 회사가 공시한 금액이 과다한 것이라면 이 같은 거액의 충당금을 쌓을만큼의 합당한 근거가 있는지 주주연대는 묻지 않을 수 없습니다.

 

한편주주들이 공시 제목에서 접한'상장폐지 사유 발생'과 관련,이 표현은 회사가 4년연속 영업손실이 확정되더라도 관리종목으로 지정되는 것이지 곧바로 상장폐지 사유가 발생하는 것이 아닙니다. 관리종목 지정 이후라도 흑자전환 등 경영정상화가 이뤄지면 다시 관리종목에 벗어납니다.

 

3.석연치 않은CB 발행

 

회사는 지금까지 거듭된 주주연대의 경영정상화 요구를 묵살하고 회사가치 회복을 위한 어떠한 노력도 하지 않았습니다. 그런데 주주연대가 경영참여를 선언하고 주주명부 열람등사 및 주주제안 이사후보들의 의안상정 가처분을 제기하자 느닷없이 50억원 전환사채(CB) 발행을 결의했습니다. 혹시라도 CB 발행이라는 꼼수로 주주들에게 경영권 교체가 힘들 것이라는 신호를 보내려는 의도라면 주주연대와 뜻을 함께 하는 많은 주주들을 과소평가한 것이라고 말하고 싶습니다.

 

금융감독원은 라임자산운용 사태 이후 CB와 신주인수권부사채(BW) 담보 대출에 대해 규제방안을 검토하는 등 부작용을 경계한 바 있습니다.

 

회사가 CB 발행의 사용목적으로 밝힌 '당사의 본업인 신기술금융투자 및 리스사업 운영자금 목적'이라면 왜 그동안은 자금조달 노력을 하지 않았는지 회사의 답변을 요구합니다. 게다가 50억원 CB 인수자로 밝힌 렉스투자조합2호가 어떤 투자자인지 주주들에게 실체를 명확히 밝혀야 합니다. 상장폐지를 언급한 회사에 같은 날 50억원 CB를 인수하겠다는 투자자는 자본시장의 일반상식으로는 이해하기 힘든 투자 의사결정입니다. 회사는 렉스투자조합2호의 대표조합원이 누구인지, 주요출자 조합원들이 누구인지 주주들에게 알려야 합니다. 청약 및 납입일인 6월22일에 정상적으로 50억원이 납입될 수 있을지도 의문스럽습니다. 현시점에 언발에 오줌누는 듯한 50억원 CB 발행은 소액주주들의 불만을 진정시키려는 임시방편이 아닌지 주주연대를 대하던 현 경영진의 과거 행태가 데자뷔로 연상됩니다.

 

4.회사정상화를 위한 소액주주연대의 자본조달 계획

 

주주연대는 자칫 재무구조를 취약하게 만들 수도 있는 정체불명 투자자의 CB와 달리 이번 정기주주총회에서 경영참여에 성공한 이후 복수의 전략적투자자와 3자배정 유상증자를 진행하겠다는 계획을 밝힌 바

 

있습니다. 회사가 발행하겠다는 CB 규모를 훨씬 상회하는 금액으로 투자자들과 증자에 관해 상당부분 합의에 이르렀으며 조만간 투자협약서를 체결할 계획입니다. 이를 통해 주주연대는 회사의 자본충실도를 높이는 것은 물론이고 경영정상화를 위한 실탄을 확보하겠습니다. 의도가 수상한 회사측 CB 발행과 달리 회사가치 정상화를 위한 3자배정 유상증자방안이 확정되면 주주연대는 즉시 주주들에게 알려드리겠습니다.

 

다만 이번 대규모 손실처리가 정상적이고 충분한 충당금 적립에 의한 것이고 CB 역시 건전한 투자자를 대상으로 이뤄지는 투자가 확인된다면 주주연대는 반대하지 않을 것입니다.

 

5.소액주주연대가 이번 주총에서 이겨야 하는 이유는 더욱 명확해졌습니다

 

지난 3월27일 공동보유목적 공시 이후 주주연대는 지금까지 주주들을 위해, 그리고 회사의 경영정상화를 위해 금융회사 운영능력이 있는 전문가들로 꾸린 이사후보들을 주주제안으로 신청하였으며 의결권 확보를 위해 주주명부 열람등사 가처분도 신청했습니다. 법원은 5월 중으로 두가지 가처분사건에 대해 결정을 내릴 것입니다. 주주연대는 가처분이 인용되면 곧바로 회사로부터 주주명부를 받아서 적법한 절차를 거쳐 주주님들의 의결권을 모으겠습니다.

 

3/4분기까지 5억원 이상의 영업흑자가 대규모 적자로 돌아서는 상황이 상식적인지요? 회사가 상장폐지 가능성을 언급한 날 50억원 CB를 투자하겠다는 조합이 과연 정상적이고 우량한 투자자일까요? 이 같은 공포심 조장으로 주가가 떨어지면 누가 이득을 보는지요?

 

소액주주들이 회사정상화 방안을 요구할 때는 겉으로 허언을 일삼다가 막상 주주들의 결집된 힘이 보이자 가처분사건 심리를 앞두고 비상식적인 공시를 하는 회사의 모럴해저드를 주주연대는 방치하지 않겠습니다. 회사의 비상식적 공시가 나온 이후 주주연대 안원덕 대표에게는 의결권 위임의 방법에 대해 질문하는 주주가 더 늘고 있습니다.

 

주주연대는 법원의 가처분 인용결정이 내려지는 대로 경영참여를 위한 실제 행동에 들어갈 것이며 경영정상화와 주주가치 회복을 위한 실질적인 방안을 추진할 것임을 다시 한번 약속드립니다.