코스닥 기업들의 경영 환경이 날이 갈수록 악화되고 있다. 특히 발행한 전환사채(CB) 등 메자닌(주식으로 바꿀 수 있는 채권)의 만기가 도래한 가운데 주가는 도리어 하락하고 있어 원금 상환부담이 커진 탓이다. 상환을 제때 하지 못하면 부채비율이 높아질 수 있어 감사인들도 관련 재무상태를 꼼꼼하게 검토하고 있다.

27일 금융투자협회에 따르면 올해 만기가 도래하는 주식관련 사모채권 규모는 2조4417억원이다. 주로 CB, 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)로 구성돼 있는데 이 중 80% 이상이 CB다.

◆주가 하락에 CB 상환 '쩔쩔'

코스닥 기업의 CB 발행은 매년 늘었다. 특히 지난 2017년부터는 중소·벤처기업의 자금조달을 명분으로 CB시장이 활성화되면서 발행 규모가 급증했다. 라임자산운용사와 같은 사모펀드, 코스닥벤처펀드 운용사가 시장에 나오는 중소·벤처기업의 CB를 끌어모았기 때문이다.

통상 CB의 만기는 2~3년이다. 때문에 올해를 시작으로 2021년, 2022년 만기가 도래하는 채권이 시장에 쌓여있다. 오는 2021년에는 4조6034억원, 2022년에는 4조1542억원의 주식 관련 사채 만기가 도래한다.

CB는 중소기업이 자금을 효율적으로 조달할 수 있는 제도다. 투자자는 보유 사채를 주가보다 낮은 가격에 주식으로 전환해 시세 차익을 얻을 수 있고, 기업은 투자금을 현금으로 갚을 필요가 없다. 다만 주가가 오를 때 이야기다.

요즘처럼 주가가 계속 하락하면 투자자는 전환사채를 주식으로 바꿀 유인이 크지 않다. 만기까지 주식으로 전환하지 않으면 기업들은 이자까지 붙여 현금을 상환해야 한다.

실제 YG엔터테인먼트는 지난 2014년 CB를 발행해 프랑스 명품업체 루이비통모에헤네시(LVMH)그룹으로부터 610억원 어치의 투자를 유치했지만 만기가 도래한 지난 해 10월 YG엔터의 주가가 반토막이 나면서 원금과 이자 674억원을 보유 현금으로 상환했다. 이후 경영난에 몰린 YG엔터는 계열사 매각을 검토하는 것으로 알려진다.

당장 환급할 현금이 없는 기업들은 전환사채의 전환가액을 낮추기도 한다. 라임 펀드가 투자한 기업이라는 오명으로 주가가 급락한 에스모는 지난 10월 전환가액을 6300원에서 2325원으로 대폭 낮췄다. 지난 24일에는 전환가액이 1238원까지 낮아졌다.

한 코스닥기업 IR 담당자는 "전환가액을 계속 낮추면 기존 주주들에게 손해가 발생해 주주회사로서 이해가 상충한다"면서도 "상환을 제때 못해 상장폐지 당하는 것보단 전환가액을 낮추는 게 나을 수 있다고 본다"고 말했다.

◆기관투자자 상환 잇따라

최근 기관투자자들은 전환가액보다 시가가 낮은 상태인데도 CB를 주식으로 전환하고 있다. 시세차익은 커녕 손실을 보는 셈이다.

이는 최근 라임 사태를 시작으로 CB를 담은 사모펀드에 투자자들의 환매 요구가 쏟아지고 있어 운용사가 급하게 현금을 마련해야 하는 상황이어서다. 또 만기까지 기다려도 원금을 받을 수 없을 것이란 불안감도 커진 상태다. 해당 기업의 주가는 더 큰 폭으로 하락하고 있다.

지난해 10월 에스모머티리얼즈는 전환사채에 대한 전환청구권 행사를 공시했다. 당시 전환가액은 주당 3690원으로 CB투자자는 60% 이상 손실을 본 것으로 보인다. 현재 에스모머티리얼즈의 주가는 551원이다.

CB 만기가 도래했음에도 원금을 상환하지 못하는 기업도 많다. 라임자산운용은 현재 추심 전문 법무법인을 동원해 자산 회수에 나서고 있다. 이러한 상황에서 올해 코스닥 상장사의 감사의견 '비적정' 의견이 속출할 것으로 보인다. 신(新)외감법의 영향으로 비적정 의견을 받는 기업이 늘어나는 상황에서 기업에 쌓인 CB도 새로운 리스크로 부각되고 있어서다.

회계법인은 CB를 보유하고 있는 기업의 감사를 더 깐깐하게 본다. 만기 때 돈을 상환하지 못하면 CB 발행금액을 모조리 부채로 인식해야 하기 때문이다. 부채비율이 과도하게 높아지면 상장폐지 심사 조건이 될 수도 있다.

한 대형 회계법인 회계사는 "CB는 일정부분 부채와 자본으로 나눠 처리한다"면서 "주식 관련 사채를 제때 상환하지 못하면 모조리 부채처리를 해야 하기 때문에 CB를 상환할 수 있는 능력이 있는지도 봐야한다"고 설명했다.

한편 올해 만기일이 돌아오는 코스닥 상장사 채권금액은 1조8978억원인데 이 중 절반가량인 8232억원이 한계 기업의 발행 물량으로 집계됐다. 한계 기업은 3년 연속으로 회사의 영업이익이 이자 비용보다 적은 곳을 말한다.

김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 "시장전문가들은 일시적인 투자수요에 따른 메자닌채권 발행 확대가 일정기간 이후 메자닌채권의 부실로 이어질 가능성이 높다는 문제를 제기하고 있다"면서 "또 전환사채 만기 때 이를 상환하지 못하는 코스닥 기업들은 결국 상장 폐지되거나 회사가 부도날 수 있다"고 우려했다.