"코스닥 상장사 IR 담당자가 여의도에 모이고 있어요."

12월 결산법인의 주주총회를 앞두고 기업설명회(IR) 담당자가 동분서주하고 있다. 특히 감사인 선임 등 특별안건을 처리해야 하는 상장사는 정족수 확보에 비상이 걸렸다. 소액주주들은 물론 기관투자자로부터 위임장을 받기 위해 여의도를 찾는 IR 담당자들이 부쩍 늘었다.

◆ 돈 없으면 발품 팔아야…

13일 예탁결제원에 따르면 이번주에만 상장사 120곳이 정기 주총을 개최한다. 특히 오는 15일에는 LG전자, 아모레퍼시픽, 신세계 등 무려 100여개사의 주총이 몰려 있다.

한국상장회사협의회는 올해 주총에서 1928개 상장법인 가운데 약 8%에 해당하는 154곳이 정족수 미달로 감사 선임에 실패할 것으로 추산했다. 지난해(56개사)보다 3배 많은 기업들이 주총대란을 겪게 된다는 의미다.

2017년까지는 주총대란이 큰 문제가 아니었다. 바로 섀도보팅 제도가 있었기 때문이다. 섀도보팅은 주총 참석이 어려운 주주들 대신 예탁결제원이 의결권을 행사하는 제도다. 주총에 참석한 주주들이 찬성 또는 반대한 비율과 똑같은 비율로 투표한다.

하지만 섀도보팅이 주주 의결권을 왜곡한다는 지적에 따라 2017년 말 폐지됐다. 현재 상장사들이 의결권 확보에 비상이 걸린 것은 이때부터다. 실제 지난해 의결 정족수 부족으로 처리하지 못한 안건은 96건에 이른다. 2017년(9건)보다 10배 가량 급증했다.

국내에만 존재한 '3%'룰도 발목을 잡고 있다. 감사 선임안 통과에는 발행주식 25% 이상의 찬성이 필요하다. 이 때 최대주주 지분은 3%까지로 제한된다. 50%의 지분이 있어도 최대주주 의결권은 3%까지만 인정해 준다는 뜻이다. 소액주주 절반 이상의 찬성표가 필요한 경우가 발생하는 것이다.

상장사 IR 담당자들이 위임장을 받기 위해 여의도의 기관투자자를 찾아오는 이유다. 또 주주명부에 적힌 개인투자자의 집을 노크해야 하는 상황도 허다하다.

제도는 변했지만 현실은 달라지지 않았다. 예탁결제원이 건네는 주주명부에는 개인정보보호를 이유로 주주의 연락처가 적혀있지 않다. 주주에 대한 정보는 집 주소 하나다. 하지만 이마저도 등본상의 주소가 아니라 주식을 매수한 증권사 가입 당시 주소여서 실거주지가 아닐 확률이 높다.

한 상장사 IR 담당자는 "지방에 사는 주주들도 많아서 팀원 전부가 위임장을 받기 위해 전국을 돌아다니고 있다. 집을 찾아가도 이미 이사를 갔거나 주소지가 다른 경우가 많아서 어려움이 있다"고 했다.

이에 따라 의결권 위임을 대행해 주는 업체를 찾는 상장사도 늘어나고 있다. 기업이 주주명부를 주면 대행업체가 대신 주주들의 위임장을 받아오는 식이다.

이 마저도 돈이 없으면 이용이 불가능하다. 대행비용은 주주구성, 지분 비율에 따라 달라지는데 '억' 단위는 예사로 넘어가기도 한다. 주총을 위해 매년 억 단위의 돈을 쓸 수 있는 코스닥 상장사는 많지 않다.

한 코스닥 IR 담당자는 "의결권 대행사를 이용하는 코스닥 기업 IR 담당자는 그나마 행복한 것"이라며 "돈이 없으니 모든 직원들이 직접 발로 뛰는 수밖에 없다"고 말했다.

◆ "법적 대응 준비 중"

이러한 상황에서 일부 코스닥 상장사는 주총을 포기하고 '법적 대응'을 준비하고 있다.

현재 상법상 감사선임이 불발되면 회사는 과태료 500만원 이하의 처벌을 받을 수 있다. 또 감사 교체를 하지 못하면 현재 감사가 1년간 감사직을 그대로 이어가게 된다. 임시주총을 열 수는 있지만 3%룰이 있는 한 어떻게 해도 감사를 선임할 방법이 없다고 판단한 기업들이 주총을 포기하는 경우가 생기고 있다.

일부 코스닥 상장사들은 법적 대응에 나설 것으로 보인다. 감사 선임에 대한 규제를 완화하는 것과 더불어 실질적으로 3%룰 폐지를 촉구하는 내용이 담길 것으로 보인다.

한 IR 담당자는 "3%룰은 대주주의 전횡을 막기 위해 50년 전에 만들어진 법"이라면서 "지금은 스튜어드십코드 도입, 기업 문화 선진화 등으로 감사의 독립성이 지켜지고 있기 때문에 법의 효용성이 떨어진다"고 말했다. 그는 "오히려 3%룰이 주주의 의결권을 부당하게 제한하고 있는 상황"이라고 말했다.