올해 주주총회에서 감사를 선임하지 못한 기업 3곳 중 1곳은 주총이 몰린 날을 피하고, 전자투표·전자위임장 등 모든 수단을 다 동원했음에도 의결 정족수를 채우지 못한 것으로 나타났다. 이에 따라 '3%룰' 폐지 목소리가 높아지고 있다.

23일 메트로신문이 지난달 말까지 주총을 마무리한 12월 결산법인 가운데 감사선임을 하지 못한 코스닥 상장사 55곳을 분석한 결과 19개사가 주총 분산프로그램에 참여하고, 전자투표 및 전자위임장을 도입했음에도 감사선임에 실패한 것으로 나타났다.

실제로 하림의 경우 감사위원 선임이 부결됐다. 상법상 상장사가 사외이사·감사위원을 선임하지 못하면 관리종목에 지정되고 1년 안에 사유를 해소하지 못하면 상장폐지된다. 하림은 주총 자율분산 프로그램에 참여해 관리종목 지정은 유예된 상태다.

감사(위원) 선임은 의결권이 있는 주식 25% 이상이 찬성해야 통과된다. 이때 대주주 의결권은 3%로 제한(3%룰)된다. 대주주의 영향력을 제한하기 위한 조치다. 작년까지는 섀도보팅(Shadow Voting·의결권 대리행사제도)을 통해 의결정족수를 채울 수 있었지만 올해부터는 이 제도가 폐지됐다. 기관투자가 지분율이 낮거나 거의 없고, 소액주주들이 많은 코스닥 상장사들이 감사선임에 잇따라 실패한 이유다.

감사선임은 주총 의결 사안이라 임시주총을 열어야 한다. 그러나 이들 기업은 금융당국이 제안한 제도를 모두 활용했음에도 의결정족수를 채우지 못했다. 다시 주총을 연다고해도 통과될 지는 미지수다.

특히 이화공영은 남북경협 테마주로 엮이면서 단기 투자자들이 몰려들고 있다. 지난해 말 기준 대주주의 지분율은 35.90%, 소액주주의 비율은 47.34%다. 임시주총을 연다고 해도 감사선임에 파행을 겪을 것은 불 보듯 뻔하다.

또 바이오로그디바이스는 이번 주총에서 감사선임과 주식매수선택권(스톡옵션)이 모두 부결됐다. 주식매수선택권은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에게 특별히 유리한 가격으로 회사의 신주를 매입할 수 있도록 부여한 권리를 말한다.

임시주총 일정을 밝힌 기업은 3곳에 불과하다. 아이엠비씨는 이사 해임과 감사 선임을 위해 내달 28일 임시주총을 열기로 했다. 또 지디(5월 9일), 스킨앤스킨(5월 25일) 등도 내달 임시주총을 연다.

나머지 감사를 선임하지 못한 52개 코스닥 상장사는 임시주총 계획조차 세우지 못했다. 상법상 의결정족수 미달로 감사 선임안건이 부결돼 기관이 구성되지 못하면 5000만원 이하의 과태료가 부과된다.

한 상장사 관계자는 "임시주총을 열어도 부결될 게 뻔한데, 주총에 드는 비용을 생각하면 차라리 벌금을 내는 게 낫다"고 말했다.

업계에서는 주총분산프로그램 등 소액주주 참여 독려같은 미봉책이 아닌 근본적인 해결책이 필요하다고 지적한다. 이에 3%룰 폐지 목소리가 높아지고 있다.

하지만 의결정족수 완화 수준에 대해서는 업계와 금융당국 간 입장차가 뚜렷해 내년 주총까지 논쟁이 치열할 것으로 보인다.

코스닥협회 관계자는 "3%룰이 폐지되지 않는 이상 감사 선임은 불가능에 가깝다"면서 "3%룰 폐지를 위해 지속적으로 목소리를 낼 것"이라고 밝혔다.

반면 황현영 국회입법조사처 연구원은 "대주주가 선임한 이사를 실효성있게 견제하기 위해 3% 의결권 제한을 도입했다는 입법취지를 고려할 때, 정족수 확보가 어렵다는 이유만으로 이를 완화하는 것은 바람직하지 않다"고 했다.

다만 그는 "주주들의 의결권 행사를 보장하기 위해 전자투표를 도입하는 등 주주총회의 성립을 위해 최선의 노력을 기울인 회사에 한정해 감사의 독립성을 보장하면서도 의결정족수를 완화하는 방향으로 대안이 마련돼야 한다"고 말했다.

한편 국회에서는 3%룰 관련 각종 입법안이 계류 중이다.