올해 스튜어드십 코드(stewardship code·연기금 등 주요 기관투자가가 기업의 의사결정에 참여토록 유도하는 의결권 행사 지침)가 도입된 후 첫 주주총회가 열린다. 스튜어드십 코드 도입을 약속한 기관은 의결권 행사 이유를 무조건 공시해야 하는 만큼 상장사 의안에 대한 명분 없는 찬성 혹은 반대가 불가능해졌다.

상장사 입장에서 주총 안건 결의가 보다 까다로워질 전망이지만 오히려 국내 주요 그룹사들은 주주 권리 강화를 약속하고 나섰다. 주주권 강화 흐름은 거스를 수 없는 대세다.

◆ 명분 없는 안건 "통과 더 어려워질 것"



11일 한국기업지배구조원에 따르면 총 24개 자산운용사(PEF 등 포함)가 스튜어드십 코드를 도입했다. 또 2개 자문사, 1개 증권사를 포함해 총 27개사가 스튜어드십 코드에 참여하고 있다. 향후 도입을 약속한 기관도 42개사에 이른다.

27개 기관투자가는 스튜어드십 코드를 도입한 이후 첫 주총을 맞이한다. 스튜어드십코드를 도입했다는 것은 이를 전담하는 인력과 제도를 모두 구축했다는 의미다. 아울러 웹페이지를 통해 이번 주총에서 의결권을 행사한 내용과 이유에 대해서 빠짐없이 공시해야 한다. 안건에 대한 명분없는 찬반이 불가능한 이유다.

한국지배구조원이 2014년부터 2017년 상반기 주총을 분석한 결과 섀도보팅(Shadow voting·의결권 대리행사제도)이 이용되고, 스튜어드십코드 도입 전에도 이사회 안건이 부결된 사례가 많았다. 조사결과 161사에서 개최한 총 220회의 주총에서 이사회 제안이 부결된 것이다. 사내이사선임 부결건이 전체의 37.7%로 가장 높았다.

더욱이 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 30% 이상인 상장사의 부결 사례도 38.6%(85사)에 달했다. 최대주주 지분율이 50% 이상인데도 이사회 제안 안건이 부결된 회사(25사)가 존재했다. 대부분 최대주주의 의결권이 3%로 제한되는 감사(위원)선임 안건이 문제였다. 즉, 외부 소수주주가 적극적으로 의결권을 행사한 결과로 해석할 수 있다.

정일묵 한국지배구조원 연구원은 "최대주주의 의결권이 제한되는 감사(위원)선임의 건은 분석대상 기간 동안 지속적으로 부결 사례가 확인되고 있는데 이는 기관투자가를 비롯한 주주들이 적극적이고 충실한 의결권행사에 대한 관심을 가지고 있으며, 회사가 제안한 안건의 적절성에 대해 보다 엄격하게 검토하고 적극적으로 의결권을 행사하는 것으로 해석된다"며 "올해 스튜어드십코드 도입에 따라 기관이 적극적으로 의결권 행사를 실시할 경우 이러한 추세는 더욱 강화될 것"이라고 전망했다.

◆ 주요 그룹, 전자투표제 도입

스튜어드십코드 도입으로 개인 및 외국인 주주의 비중이 높은 주요 그룹사들은 안건 결의가 더욱 까다로워질 전망이다. 하지만 이들은 이번 주총에 앞서 '주주권한 확대'를 약속하고 나섰다. 주주 권한 강화를 통한 지배구조 선진화라는 새로운 흐름에 적응하겠다는 의지로 보인다.

먼저 SK그룹은 주총 분산개최를 통해 주주들의 참여가 제한되는 부작용을 차단키로 했다. 또 전자투표제도를 도입해 해외에 있거나 바쁜 일정으로 주총 참석이 불가능한 주주들에게 의결권 행사 기회를 제공했다. 앞서 SK는 '거버넌스 위원회'를 설립해 중요한 투자 및 합병·분할, 재무 관련 사항 등 주요 경영 사안을 사전 심의하도록 했다.

한화와 CJ그룹 역시 상장 계열사의 주총을 분산해 개최하고, 전자투표제도를 도입키로 했다.

현대차는 사외이사 후보를 주주들로부터 추천을 받아 선임하는 방식의 주주권 강화를 약속했다.

정 연구원은 "국제기구인 G20·경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조원칙(corporate governance principles)에서도 2015년 개정을 통해 기관의 수탁자 책임을 강조하는 새로운 장을 구성하는 등 전 세계적으로 주주권 행사를 강화하는 방향으로 경성규범(hard law·강한규제)과 연성규범(soft law·자율규제)들이 개정되고 있다"고 말했다.

한편 2017년을 기준으로 글로벌 금융위기 이후 14개 국가가 스튜어드십코드를 도입하고 있다. 정부가 코드를 도입한 나라는 홍콩, 일본, 케냐, 영국 등 4개 국가이고 한국을 비롯한 나머지 국가는 모두 기관이 자율적으로 도입하고 있다.