12월 결산법인 상장사가 한 해 장사를 마무리하고 내년에 있을 주주총회를 위해 바쁘게 움직이고 있다. 내년 주주총회는 섀도보팅제가 폐지되고, 스튜어드십 코드가 도입됨에 따라 많은 준비가 필요하기 때문이다.

28일 금융정보업체 에프앤가이드에 따르면 증권사 3곳 이상이 제시한 기업 179곳의 4분기 실적 전망치를 분석한 결과 영업이익은 47조8101억으로 집계됐다. 한 해를 통틀어 상장사 영업이익은 170조원을 넘어서 사상 최대 실적을 달성할 것으로 보인다.

하지만 올 한 해 장사를 잘한 상장사들은 내년 2월부터 시작될 주주총회에 고민이 많다. 섀도보팅(Shadow Voting)제 일몰, 스튜어드십코드(연기금 등 주요 기관투자가가 기업의 의사결정에 참여토록 유도하는 의결권 행사 지침) 도입 등으로 주총 안건 통과에 여러 난항이 예상돼서다.



◆섀도우보팅 폐지, 전자투표 도입

올해 말 섀도보팅제가 일몰된다. 섀도우보팅 제도는 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주, 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 제도다. 예를 들어 동일한 지분을 소유한 주주 100명 중 주주총회에 참석한 주주가 10명일 경우 해당 안건에 대해 7명이 찬성하고 3명이 반대하면 출석하지 않은 나머지 90명의 주주에 대해서도 똑같은 비율로 표결에 참여한 것으로 간주하는 것이다.

이는 1991년 도입 당시, 정족수 미달로 주주총회가 무산되지 않도록 하기 위해 도입한 제도였지만 실제로는 소수 경영진이나 대주주의 경영권 강화 수단으로 악용되면서 '주주 우선 경영원칙'에 위배된다는 비판을 받아왔다. 더욱이 주주가 집에서도 표결권을 행사할 수 있는 전자투표제도가 도입되면서 섀도보팅제 폐지 목소리가 높아졌다. 이에 지난 3년간 유예기간을 거친 후 2018년 주총부터는 섀도보팅이 전면 폐지된다.

하지만 기업들은 섀도보팅제 폐지에 대해 우려감을 전한다. 한국상장사협의회는 섀도보팅이 폐지되면 상장사의 23.4%가 발행 주식 4분의 1 만큼의 주주를 확보하지 못해 주총 안건 처리가 불확실해질 것으로 내다봤다. 더욱이 대기업과 달리 일일이 소액주주들을 찾아가 주총 참여나 전자투표 혹은 투표권 위임 등을 부탁하기 어려운 중소기업의 타격이 크다는 것이다.

최종구 금융위원장은 주총 의사정족수를 충족하지 못해 감사위원회를 구성하지 못했다고 해도 관리종목이나 상장폐지가 되지 않도록 상장규정을 개정하는 등 의결요건을 완화하는 정책을 시행하겠다고 밝혔다. 하지만 재계에서는 완화의 수준이 미미할 경우 대규모 주총 혼란이 올수도 있다고 우려하고 있다.

전자투표제 도입이 대안이 될 수 없다는 지적도 나온다. 올 3월 기준 전자투표 행사율은 주식 수 기준 2.1%(496만주), 주주 수 기준 0.2%(1만2808명)에 불과하다.



◆스튜어드십 코드 도입

내년 주총의 또 다른 관전 포인트는 '스튜어드십 코드' 도입 효과다. 새 정부 들어 사회책임투자(SRI)가 화두가 되면서 기관투자자들의 스튜어드십 코드 도입이 활성화 됐다. 스튜어드십코드를 도입한 기관투자자는 의결권 행사에 있어 구체적인 내용과 사유에 대한 공시의무를 가진다.

한국지배구조원에 따르면 현재 15개 자산운용사와 2개 자문사가 스튜어드십코드를 도입했다. 또 51개 자산운용사 및 금융기관도 도입을 약속한 상태다. 더욱이 국내 주식시장에서만 총 127조2000억원(9월말 기준)의 자금을 운용하고 있는 국민연금이 내년 주총부터 스튜어드십코드를 도입하겠다고 밝혔다.

국민연금의 스튜어드십코드 도입은 의미하는 바가 크다. 국내 주식시장에서 국민연금의 영향력이 크기 때문이다. 국민연금기금운용본부 공시에 따르면 2016년 말 기준 국민연금이 5%이상 지분을 확보하고 있는 국내 주식투자 종목은 276개사다, 이들 종목에 대한 보유 지분은 5.0%~13.6%. 상장된 회사수 2195개의 12.6%를 차지한다. 내년에 열린 주총에서 국민연금이 적극적으로 주주권을 행사할 시 주총의 전반적 분위기를 주도할 것으로 보인다.

정윤모 자본시장연구원 연구위원은 "전반적으로 국내 기관투자자들이 주주총회에서 반대의견을 표시하는 비율은 매우 저조해 상장법인의 주주총회에서 문제성 있는 안건이 실제로 부결되는 경우는 극히 드물었다"고 말했다. 2014년 기준 기관투자자들의 주총 안건 반대율은 1.4%에 불과했다.

이어 정 연구위원은 "기관투자자가 수탁자로서의 책임을 성실히 이행하도록 하는 모범규준 방식은 기관투자자에게 투자수익의 극대화 및 기업가치 증대를 위해 수탁자 책임을 다하도록 하는 유인효과가 있다"고 평가했다.