엘리엇 '진흙탕 전략'에 말려든 삼성…"국제소송 가면 불리"

최지성 삼성 컨트롤 타워, '오기' 아닌 현실적 대안 모색해야



[메트로신문 조한진 기자] 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 공세에 최지성 미래전략실장(부회장)을 중심으로 한 삼성 컨트롤 타워가 갈팡질팡하고 있다. 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계에도 먹구름이 드리우고 있다.

11일 엘리엇은 삼성물산의 자사주 처분이 불법이라며 삼성물산과 이사진 및 KCC를 상대로 가처분 신청을 제기한다고 밝혔다. 전날 '백기사'를 자처한 KCC가 삼성물산 자사주 전량(899만여주)을 취득해 지분 5.79%를 확보한 데 대한 대응이다.

엘리엇이 억지를 부리고 있다는 분석도 있지만 전문가들 사이에선 엘리엇의 주장에 일리가 있다는 반응도 나온다.

삼성물산이 제일모직과 합병을 하기로 한 것은 합병공시에서 스스로 밝혔듯이 '두 회사의 노하우와 경쟁력, 인프라를 결합해 초일류 글로벌 기업으로 도약하기 위한 것'이다. 삼성물산의 공시대로라면 향후 자사 주주가치도 당연히 올라갈 것이라고 스스로 예상하고 있다고 봐야 한다.

그런데 향후 가치 상승이 예상되는 자사주를 '합병가결을 위해' 다 팔아치웠으니, 논리적으로 회사에는 미래 이익에 대해 손실이 발생한 것으로 볼 수 있다. 엘리엇이 자사주 매각을 '불법'이라고 주장하는 이유이기도 하다.

하지만 삼성은 제일모직과 삼성물산의 합병을 현행 안대로 끌고가 성사시키겠다는 의지를 분명히 하고 있다.

삼성물산은 자사주 매각을 통해 우호지분을 19.95%로 늘렸지만 주총에서의 승리를 장담할 수 없는 상황이다.

2대 주주인 국민연금(9.98%)을 아군으로 끌어들여도 우호지분은 30%가 되지 않는다. 모든 주주가 주주총회에 참석한다고 가정하면 합병 가결 요건인 3분의 2( 66.6%)에 턱없이 모자른다.

70% 정도의 주주만 총회에 참석한다고 해도 삼성물산에겐 우호 지분이 17% 가량 더 필요하다.

7월17일 주총에서 제일모직과 삼성물산의 합병안이 통과돼도 불안요소는 남는다. 엘리엇의 법정 공세가 사그라지지 않을 것으로 관측되기 때문이다.





엘리엇이 이후에도 삼성물산 주식 매집을 계속해 지분을 늘인 다음 독자적으로 임시주총을 소집요구하거나 영국이나 미국 법정에 합병무효나 배임 소송을 끌고 갈 수 있다. 주주가치를 우선하는 미국과 영국 법원으로 갈 경우 삼성물산이 불리할 수 있다.

삼성측에서는 엘리엇이 문제삼은 합병비율을 미국에서는 합병당사자 회사들끼리 자율적으로 협의해서 결정하기 때문에 문제될 것이 없다는 입장이다.

하지만 영미법 전문가들의 의견은 다르다. 미국과 영국 등에서는 합병사와 피합병사가 합병비율을 정할 때 최근 주가를 중심으로 하는 것은 맞지만 자산가치 및 수익가치도 주요한 참고사항으로 하는 게 일반적이라는 조언이다.

미국·영국 증권당국은 한 기업 주주 가치가 일방적으로 훼손된다고 판단될 경우 합병승인을 보류하기도 한다는 것이다. 영미법계 국가에서는 법원도 주주가치에 보다 철저한 경향이 있다.

결국 이번 건이 현행 합병비율대로 강행된 채 미국이나 영국의 법정으로 갈 경우 엘리엇에게 유리한 방향으로 전개될 가능성이 크다는 지적이다.

11일 종가기준 주가순자산비율(PBR)은 삼성물산이 0.86, 제일모직이 3.92다. 결국 삼성물산의 기업가치가 턱없이 낮게 주가에 반영된 시점에 합병을 강행한 것은 일종의 배임행위라는 주장을 엘리엇은 국내외에서 집요하게 할 것으로 보인다.

최지성 부회장과 삼성 수뇌부의 빠른 인식전환이 필요하다는 목소리도 점점 높아지고 있다. 상대적으로 피해의식을 가질 수 밖에 없는 삼성물산 일반 주주들이 납득할 수 있는 대안을 제시해야 한다는 것이다. 결국 합병비율의 재산정 이외에는 대안이 없다는 지적도 늘고 있다.

금융투자업계 관계자는 "이번 합병이 종국적으로 실패할 경우 이재용 부회장 중심으로의 지배구조 개편에 큰 차질이 발생할 가능성이 크다"며 "엘리엇의 진흙탕 싸움 전략에서 삼성이 조속히 벗어나기 위해서는 지배주주의 지분율이 다소 낮아지더라도 원활한 합병추진에 좀 더 무게를 두고 최 부회장이 결단을 내리는 것이 시급한 것 같다"고 말했다.