다음커뮤니케이션과 카카오가 합병하는 과정에서 주식매수청구권이 관건으로 떠올랐다.

27일 금융투자업계에 따르면 다음과 카카오가 지난 23일 각각 이사회를 열어 합병을 결의하고 체결한 계약서에는 주식매수청구권 행사에 따라 합병 결의가 무산될 가능성이 있다는 조항이 들어갔다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리이다.

이번 양사의 합병 계약에는 주식매수청구권 행사에 따라 다음과 카카오가 주주에게 지급할 수 있는 대금의 상한성이 각각 2000억원, 1000억원으로 제시됐다.

따라서 양사의 주주들이 이 금액을 넘어가는 주식매수청구권을 행사할 경우 계약이 무산될 수 있다.

다음의 지분 구조를 보면 지난 3월 말 기준 최대주주는 이재웅 전 대표(13.67%)다.

2대 주주는 KB자산운용으로 12.19%의 지분을 보유한다.

그외 5% 이상 주주의 지분율이 44%를 넘고 소액주주가 40% 이상이다.

계약서상 합병 반대 기준금액인 2000억원에 해당하는 다음 주식 수는 약 272만주다. 이는 현재 다음의 발행주식(1356만229주)의 20%에 해당하는 규모다.

다음의 주식 매수 예정가는 7만3424원이다.

카카오의 합병 반대 기준금액 1000억원에 해당하는 주식 수는 88만1000주 수준이다. 이는 카카오 발행주식(2699만6580주)의 3.26% 수준에 그친다.

지난해 말 기준 김범수 의장(29.9%)과 케이큐브홀딩스(23.7%)가 지분의 53.6%를 보유 중이다.

과거 주식매수청구권 행사로 합병이 틀어난 사례가 꽤 있어 우려가 제기됐다.

지난 2009년 현대모비스와 오토넷 합병 당시 과도한 주식매수청구권 행사로 합병이 한 차례 무산된 적이 있다. 최근 한솔그룹은 주식매수청구권에 막혀 지주사 전환을 하지 못했다.

다음과 카카오는 오는 8월 12일부터 임시주주총회가 예정된 전날인 같은 달 26일까지 반대 주주 의사를 받을 계획이다. 주식매수청구권의 행사 기간은 8월 27일부터 9월 16일까지다.