"벼룩 잡으려다 초가삼간 다 태우는 꼴이다."(A상장사 IR 담당자)

"올해 주총에 주주 한 명도 안 왔는데 내실화가 무슨 소용인지…." (B상장사 IR 담당자)



정부와 금융당국이 주주총회 내실화 방안을 발표한 가운데 기업들의 불만은 커지고 있다. 기업의 현실은 고려하지 않은 지나친 요구들이 많다는 것.

25일 금융투자업계에 따르면 지난 24일 금융위원회와 법무부가 '상장회사 등의 주주총회 내실화 방안'을 토대로 오는 5월 공청회에서 제도개선 방안을 확정한 후 연내 자본시장법 개정을 마무리 하겠다고 밝혔다. 내년 주총부터 이 같은 내용을 적용하겠다는 계획이다.

금융위의 발표 직후 상장사들은 "이해할 수 없다"는 입장이다. 자본시장법 개정 이후 새로운 주총을 준비하기에는 절대적 시간이 부족할 뿐더러 도저히 받아들일 수 없는 안건들이 있다고 지적한다.

◆ "주식회사의 근간이 흔들린다"

우선 주주명부폐쇄일 변경이다. 정부는 의결권 행사 권한이 있는 주주를 특정하는 기준일(주주명부 폐쇄일)을 현재 '주총 90일 전'에서 '주총 60일 전'으로 바꾸는 방안을 추진키로 했다. 그동안 주총 90일 전에 주주명부를 폐쇄하면서 정작 주식이 없는 주주에게 주총 의결권이 부여되는 '공투표'가 문제로 지적돼 왔기 때문이다.

상장사들은 공투표의 문제는 사라지겠지만 더 큰 문제가 생길 수 있다고 우려한다. 지난해 주식을 들고 있지 않았던 주주가 전년 실적에 대한 의결권을 행사하고 심지어 배당까지 받는 것이다. 일각에서는 "주식회사의 근간이 흔들리는 것"이라고 역설한다.

예를 들어 A기업이 6월 주총을 열기로 하고 4월 말 주주명부를 폐쇄했다. 이때 1월~4월 사이에 주식을 산 사람들이 의결권을 갖고 전년 실적을 평가하고, 배당률 결정권을 갖는다. 반대로 지난해 1년 동안 주식을 들고 있다가 4월에 주식을 판 주주들은 의결권을 행사할 수 없다. 배당도 받지 못한다.

이런 불합리성을 개선하려면 사업보고서의 결산일을 바꿔야 한다. 만약 사업보고서의 결산일을 바꾸면 기업들은 연결기준 회계를 수정하는데 많은 시간과 비용이 든다. 특히 특별결의 안건으로 회사의 정관을 바꿔야 하기 때문에 또 다른 주총 대란을 야기할 수 있다.

이에 대해 금융위 관계자는 "일단 주식이 없는 주주가 의결권을 가지는 문제를 개선하는 게 시급하다"고 설명했다.

◆ 결국 주총 시간, 비용만 증가



아울러 금융위는 주주의 내실있는 의결권 행사를 위해 주주총회 소집통지서에 사업보고서, 감사보고서를 함께 제공하도록 할 방침이다. 제공 방식에 대한 구체적인 방법은 정해진 게 없다고 밝혔다.

A상장사 IR 담당자는 "사업보고서와 감사보고서만해도 500페이지가 넘는다. 주총 소집통지서를 우편이 아니라 택배로 보내야 한다. 외국인 주주에게는 해외 배송까지 해야한다"면서 "소집통지서를 보내는데만 수 천 만원이 깨질 것 같다"고 말했다.

시간적으로도 "절대 불가능하다"는 말도 나온다. 통상 감사보고서는 3월 네째주께 나온다. 그리고 기업은 감사보고서를 토대로 사업보고서를 만들기 시작한다. 이 기간은 3~5일 정도 소요된다. 때문에 감사보고서 제출→주총개최→사업보고서 제출이 이뤄지는 것이다.

하지만 이번 개선안에 따르면 주총 4주 전에 주주에게 사업보고서와 감사보고서를 모두 담은 소집통지서를 보내야 한다. 3월 말에 주총을 하는 기업이라면 2월안에 전년도 감사보고서와 사업보고서를 모두 완성해야 한다는 의미다.

B상장사 IR 담당자는 "올해 주총에 단 한 명의 개인주주도 오지 않았다. 과연 일찍 주총을 알리고, 보고서를 보여준다고 해서 주주들의 관심이 높아질지는 의문"이라면서 "기업 현실을 외면하고, 또 다시 기업의 희생만 강조하는 안건이라는 느낌을 지울 수가 없다"고 말했다.