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[한태영 변호사의 컴플라이언스 리포트] 쉽게 실천하는 컴플라이언스 ⑦ 소수주주권

최종수정 : 2018-03-22 10:40:01
 한태영 변호사의 컴플라이언스 리포트 쉽게 실천하는 컴플라이언스 ⑦ 소수주주권

3월은 봄의 시작을 알리는 동시에 주식회사(이하 '회사')들이 정기주주총회를 여는 달이다. 정기주총이 열리는 달을 맞아 주주의 권리를 다시 한번 되새기고자 준법경영이 이뤄지도록 하는 견제장치인 '주주의 소수주주권'을 살펴본다. 단, 여기서는 비상장회사에 한정한다.

우선, 주주는 회사에 경제적 이익이나 기타 편익을 청구하는 재산적 권리인 '자익권'과 회사의 운영, 관리에 참가하거나 이사 등의 행위를 감독, 시정하기 위해 행사하는 '공익권'을 가지고 있다. 소수주주권은 일정 수 이상의 주식을 소유한 주주가 행사할 수 있는 권리로, '공익권' 중 일부에 대해 인정된다. 상법은 다양한 소수주주권을 규정하고 있으나, 주요한 것으로는 ① 주주총회 소집청구권, ② 회계장부열람권, ③ 주주제안권, ④ 이사해임청구권, ⑤ 주주대표소송 등을 들 수 있다.

첫째, 주주총회 소집청구권은 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주가 임시총회의 소집을 청구할 수 있는 권리를 말한다. 회사가 임시총회 소집 청구를 받은 후 지체 없이 총회소집 절차를 밟지 않을 경우, 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다(상법 제366조). 주주총회 소집청구권은 총회 목적의 반대측이 과반수 지분을 가진 경우 실효성이 적으나, 최대주주의 지분이 과반수에 못 미치거나 특별이해관계 또는 감사 선임 등 의결권이 제한되는 경우에는 의미가 있다.

둘째, 회계장부열람권은 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있는 권리다. 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 않으면 이를 거부하지 못한다(상법 제466조). 회계장부열람권은 주주가 재무제표와 감사보고서 등을 통해 충분히 내용을 알 수 없는 경우, 진실 여부를 확인하기 위해 그 원기록인 회계장부와 서류의 열람 및 등사를 청구할 수 있도록 하는 것이다. 그러나 대부분의 경우 회사가 주주의 청구를 거부함에 따라 주주는 가처분 신청을 통해 목적을 달성하려 하고 있으며, 이 경우 회사 업무운영 또는 주주 공동의 이익을 고려해 실무상 제한된 사유에 한해 인정되고 있다.

셋째, 주주제안권은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일의 6주 전에 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있는 권리를 말한다(상법 제363조의2). 매년 3월 열리는 정기주주총회에 의안이나 의제 제안이 가능하다는 점에서 실효성이 있다.

넷째, 이사해임청구권은 이사가 직무에 관한 부정행위 또는 법령, 정관을 위반한 중대한 사실이 있음에도 주주총회에서 해임을 부결한 때, 발행주식 총수의 100분의 3 이상의 주식을 보유한 주주는 총회의 결의일부터 1월내 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있는 권리다(상법 제385조 제2항). 본 권리는 이사해임안건이 주주총회에서 부결되었을 경우에 법원에 청구할 수 있는 권리로서, 위법행위를 한 이사가 다수결의 힘을 배경으로 보신하는 것을 막기 위함이다.

마지막으로 주주대표소송은 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사에 대해 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있는 권리다. 회사가 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 소를 제기하지 않으면 주주는 즉시 회사를 위해 소를 제기할 수 있다(상법 제403조). 이 권리는 주주가 이사의 배임 등에 관한 증거를 확보했을 때 유용하게 활용될 수 있다.

최근에는 소수주주권이 활발히 행사되는 추세다. 이에 따라 회사는 사전, 사후적으로 준법경영에 대한 부담감이 갈수록 심화되는 상황이다. 소수주주권이 기업의 준법경영 정착에 도움을 주는 한편, 주주들은 이를 적절히 행사해 경영상 과한 부담 없이 역할을 다할 수 있길 바라본다.


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