주식인수 방식으로 M&A거래를 한 경우 투자금을 어떻게 회수할 것인가는 투자자의 입장에서 매우 중요한 문제이다. 투자회수는 수익을 볼 수 있는 좋은 기회가 왔을 때에 하는 것이지만, 기존 대주주와 분쟁이 생겼을 때 적절한 가격에 보유한 주식을 처분하고 빠져나올 수 있어야 한다는 점에서 분쟁상황에서도 필요한 것이다. 그러므로 투자자는 투자회수계획 또는 투자회수전략을 미리 검토해 두는 것이 좋다. 투자자의 투자회수전략과 관련해서 생각해 볼 수 있는 것으로 풋옵션, 동반매도참여권, 동반매각요청권, 우선매수청구권 등이 있다.

풋옵션(put option)은 통상적으로 투자계약상 채무불이행의 발생 등과 같은 특정한 상황이 생긴 경우 투자자가 자신이 보유한 주식의 전부 또는 일부를 합의된 가격으로 대주주에게 매도할 수 있는 권리를 말한다.

동반매도참여권(tag-along right)은 대주주가 주식을 제3자에게 매도하려고 하는 경우 투자자가 대주주에게 투자자가 보유한 주식도 동일한 조건으로 함께 매도해 줄 것을 요구할 수 있는 권리를 말한다. 대주주가 주식을 매도하는 경우 투자자도 동일한 조건으로 매도할 수 있는 기회를 얻는 것이므로 투자자에게 유리한 권리라고 할 수 있다.

동반매각요청권(drag-along right)은 대주주가 자신의 주식을 제3자에게 매도하는 경우 투자자의 보유 주식도 동일한 조건으로 함께 매도할 것을 투자자에게 요구할 수 있는 권리를 의미한다. 제3의 매수자가 대주주의 지분 외에 관련 지분도 매수하기를 원하는 경우 대주주로서는 투자자의 주식도 일괄해서 매각하는 것이 필요할 수 있다. 이런 점에서 주로 대주주에게 유리한 권리라고 할 수 있다. 그러나, 투자자가 PEF와 같은 전문투자자인 경우 투자자가 제3의 매수자를 발굴하는 것이 용이할 수 있기 때문에 투자자가 동반매각요청권을 가지는 경우도 있다.

우선매수청구권(right of first refusal)이란 투자자가 보유 주식을 제3자에게 매각하려는 경우 매각하는 주식의 수, 매도가격 등 매각조건을 기존 대주주에게 통지해 주어야 하고, 이 통지를 받은 대주주는 제3자에게 제시된 매각조건과 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 가지는 것을 의미한다. 투자자는 대주주가 매수하지 않기로 하였을 때 비로소 제3자에게 주식을 매각할 수 있게 된다. 대주주로서는 새로 주주가 될 제3자가 마음에 들지 않을 수도 있고, 여러 상황을 고려해서 투자자 보유 주식을 자신이 매수하는 것이 좋다는 판단을 할 수 있는데 이런 경우를 위해서 활용하는 권리이다. 다른 권리들과 마찬가지로 대주주가 주식을 제3자에게 매각하려는 경우 투자자가 우선매수청구권을 가질 수도 있다.

위와 같은 권리들은 공정한 매각가격의 산정을 전제로 하므로 투자계약 협상을 할 때 매각가격의 산정절차와 방식을 충분히 상의하여 합의내용을 계약에 잘 반영을 해 두는 것이 필요하다. 특히 우선매수청구권 등 제3자에 대한 매각가격이 권리행사의 기준이 되는 경우 그 가격산정방식을 명확히 해 두지 않으면 불필요한 분쟁이 생길 수 있다.