[메트로신문 조한진 기자] 제일모직과 삼성물산 합병의 불확실성이 증폭되면서 '이재용의 삼성'이 과연 제대로 실현되고 잘 작동될 수 있을 지 우려가 깊어지고 있다. 3세 승계의 핵심은 이 부회장의 삼성전자 지배력을 강화하는 것인데, 이번 합병이 불발할 때 별 다른 대안도 없이 헤지펀드 등의 공격에 노출될 수 있다. 극단적으로는 삼성전자가 무주공산이 될 수도 있다는 우려가 나온다.

24일 금융감독원 등에 따르면 삼성이 밝힌 공식적인 합병 목적은 '양사 사업 시너지를 통한 초일류 글로벌 기업으로의 도약'이다. 하지만 삼성물산의 건설·상사와 제일모직의 옷·레저·식자재·조경 등의 사업부문이 어떤 시너지를 낼 수 있을 지 이해할 수 없다는 반응이 많다. 엘리엇매니지먼트 역시 이 부분을 물고 늘어지고 있다.

삼성물산은 지난 10일 KCC에 자사주 매각 결정 후 보도자료를 통해 "정관규정을 통한 경영권 방어수단으로 효과를 기대할 수 있는 것은 자기주식 취득이 유일하다"고 했다. 이번 합병이 이 부회장의 지배구조 강화를 위한 방편임을 간접적으로 시인한 셈이다.

현재 이 부회장이 보유한 삼성전자 지분은 0.57%에 불과하다. 합병에 성공하면 삼성물산이 갖고 있는 4.06%의 삼성전자 지분을 영향력 아래에 둘 수 있다. 합병삼성물산-삼성생명-삼성전자로 이어지는 연결고리까지 활용하면 이 부회장이 움직일 수 있는 삼성전자 지분은 12.18%로 늘어난다. 삼성생명의 삼성전자 지분은 7.55%다.

하지만 합병이 무산되면 삼성 순환출자 지배구조에서 이 부회장의 지배력은 극히 취약한 상태로 남을 수밖에 없다. 삼성물산-삼성생명-삼성전자로 이어지는 연결고리에서 이 부회장은 소외된다. 엘리엇이 주요 주주 자격으로 경영에 관여하면 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분도 뜻대로 활용하기 어려울 수 있다.

이건희 삼성전자 회장 사망 시 지분 상속에도 문제가 생길 수 있다. 상속세를 낼 실탄 마련이 쉽지 않기 때문이다.

이 부회장이 아버지의 상장사 지분을 전부 상속할 경우 납부해야 상속세( 5조~6조원으로 추정)를 삼성SDS 지분(11.25%)을 팔아 마련할 가능성이 높다.

하지만 이번 합병에 실패하면 이 부회장의 삼성SDS 지분 매각에도 위험부담이 따른다.

합병이 성사되면 자신의 지분을 팔아도 삼성전자(22.58%)와 삼성물산(17.08%)을 통해 삼성SDS를 계속 지배할 수 있다. 반대의 경우엔 삼성SDS에 대한 우회 지배를 장담할 수 없기 때문이다.

여기에 최지성 미래전략실장을 중심으로 한 삼성 컨트롤 타워가 헛발질을 연발하고 있어 어떤 '블랙스완'이 나타날 지 모른다.

최지성 실장팀은 엘리엇이 이미 연초 삼성물산 등에 합병계획을 문의하는 등 위험신호가 있었음에도 허점 투성이의 합병 안을 강행한 이후 계속 우왕좌왕하고 있다.

윤용암 삼성증권 사장은 24일 "삼성물산과 제일모직이 ISS(기관투자자서비스) 뉴욕 본사를 방문할 것"이라고 말했다. 이 소식이 언론을 통해 전해지자 삼성물산은 부랴부랴 "착오가 있었던 것 같다. 뉴욕에 가지 않는다. 지난 19일 컨퍼런스콜을 통해 설명한 것이 전부'라고 뒤집었다.

재계의 한 관계자는 "예전과 달리 삼성의 컨트롤 타워가 체계적으로 움직이지 못하고 있는 것 같다"며 "합병에 성공한다고 해도 '이재용의 삼성'이 앞으로 제대로 작동할 수 있을 지 의문"이라고 말했다.