고려아연과 영풍·MBK파트너스(이하 영풍·MBK)가 오는 24일 고려아연 정기주총을 앞두고 의결권 확보를 위한 치열한 신경전을 이어가고 있다.

양측은 의결권 대리행사 권유 업체 직원의 고려아연 사칭 의혹을 둘러싼 사실여부와 글로벌 의결권 자문사의 이번 주총 안건 평가에 대해 서로 엇갈린 해석을 내놓고 있다.

10일 업계에 따르면 고려아연은 최근 서울종로경찰서에 영풍·MBK 측 의결권 대리행사 권유 업체 직원 일부를 자본시장법 위반과 업무방해 혐의 등으로 고소했다.

고려아연은 이번 고소에서 해당 직원들이 자신을 고려아연 측 사람으로 꾸미고 주주들과 접촉했단 의혹을 제기했다. 고려아연 사원증처럼 생긴 신분증을 목에 걸고 주주들을 만나거나 연락이 닿지 않는 주주의 자택 앞에 '고려아연' 사명이 적힌 안내문을 붙였다는 것이다. 이에 따라 일부 주주들이 상대방을 고려아연 측으로 오인하고 위임 여부를 검토·결정했단 주장이다. 또 지난 2025년 임시주총을 앞두고도 '고려아연' 사명이 함께 적힌 명함을 배포, 혼란을 줬다고 덧붙였다.

고려아연은 주주가치를 훼손하는 모든 불법적 시도에 대해 무관용 원칙으로 끝까지 책임을 묻겠다며 고소를 진행했다.

반면 영풍·MBK측은 모든 권유 절차를 법률자문과 내부 통제를 거쳐 진행됐으며 위법 행위는 발생하지 않았다고 반발하고 있다. 명함 등에도 '고려아연 주주총회'를 표시했을 뿐, 영풍·MBK 대리인임을 기재했다고 주장하고 있다. 영풍·MBK 측은 "근거 없는 의혹 제기와 형사 고발은 정당한 의결권 대리행사 활동을 위축시킨다"며 "지난해 1월 임시주총 및 3월 정기주총에서 불법적인 상호주 형성을 통해 1대 주주인 영풍의 의결권을 제한함으로써 최대주주의 주주권을 침탈한 당사자는 최윤범 회장 측"이라고 강조했다.

또 양측은 ISS 자문 보고서 두고 서로 다른 해석을 내놓으며 맞붙고 있다.

ISS는 이번 주총의 핵심 쟁점인 이사 선임 규모에 대해 고려아연 측이 제안한 '5인 선임안'에 찬성을 권고했다. 오는 9월 시행되는 개정 상법에 맞춰 분리선출 감사위원 1석을 별도로 뽑기 위해 한 자리를 남겨두는 구조가 감사위원회 독립성 강화에 적절하다는 판단이다. 반면 영풍·MBK가 제안한 '6인 선임안'에 대해서는 단기적 전략적 이익을 위한 주장이라며 부정적 입장을 밝혔다.

이사 후보 개인에 대한 권고에서는 양측 모두 일부 지지를 받았다. 다만 결정적으로 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 재선임에는 반대를 권고했다. ISS는 자사주 고가 매입 후 저가 유상증자 추진 시도, 상호주를 활용한 영풍 의결권 제한 논란, 대규모 투자 과정의 이사회 심의 절차 문제 등을 지적하며 거버넌스 차원의 우려를 나타냈다.

고려아연은 "ISS가 분리선출 감사위원 2인 확대와 이사 5인 선임 등 이사회가 지지하는 주요 안건 모두에 찬성을 권고했다"며 "경영성과와 거버넌스 개선을 위한 노력을 인정했다"고 강조했다. 반면 영풍·MBK는 "ISS가 최윤범 회장의 사내이사 재선임에 명확히 반대했다"며 "반복된 지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡아야 한다는 국제 투자 사회의 경고"라고 반박했다.