메이슨캐피탈 소액주주연대(이하 주주연대)는 메이슨캐피탈 측이 밝힌 "주주연대는 회사가 상폐되어도 상관없다고 했다"는 주장에 대해 "전혀 사실이 아니다"고 해명했다. 아울러 주주연대는 "페어플레이를 통해 주주들에게 정당한 심판을 받자"고 요청했다.

주주연대는 지난 15일 메이슨캐피탈의 '의결권대리행사권유에 관한 의견표명서' 공시에 대해 입장문을 16일 내놨다.

전일 메이슨캐피탈(이하 회사)의 공시에 따르면 "강 전대표와 주주제안 측이 '회사는 상폐되어도 상관없다. 주식을 공동으로 매각해 경영권을 제3자에 인수하도록 하자'는 제안을 했다"고 밝혔다.

이에 대해 주주연대는 지난 5월 28일 회사 측 3인과 주주연대 3인이 만남을 가졌다고 밝혔다. 이날 대화에서 주주연대는 "만일 대주주 측이 상폐 작전으로 나간다면 정리매매를 통해 대주주 이상의 지분을 취득해서라도 경영권을 가져와서 다시 회사를 정상화해 재상장시키겠다는 의지를 천명했다"고 했다. 대화 중에 '상장폐지'라는 단어가 언급됐을 뿐 '상장폐지가 되어도 상관없다'는 말은 사실과 다르다는 것이다.

이후 지난 4일 대주주 측 관계자의 요청으로 진행된 후속 협상에서 대주주 측은 "소액주주연대에 일부 이사 자리를 줄테니 회사경영은 계속 대주주가 하겠다"고 제안했다고 주주연대 측은 밝혔다. 이어 "경영권을 주면 소액주주연대 주식을 높은 가격에 되사는 풋옵션(Put Option)을 주겠다"고 제안했지만 주주연대 변호를 맡고 있는 정병원 변호사는 오히려 "공동보유 약정을 체결하고 공시한 12.04% 주주 외에도 소액주주연대를 믿고 지지하는 나머지 일반주주를 배신할 수 없으니 소액주주연대에 의결권을 위임하는 모든 개인주주들에도 같은 풋옵션을 달라"고 요구했다고 밝혔다.

주주연대는 "사측에 페어플레이를 요청한다"고 했다. 이어 "비상경영체제 돌입을 선언하면서 내세운 이사 후보들 중 특수관계인인 박순효씨의 둘째 사위인 이종주 변호사가 포함되어 있다"면서 "결국 가족회사라는 메이슨캐피탈의 폐쇄적 지배구조를 탈피하지 못하는 한계에 스스로 봉착했다는 주주들의 지적에 답해야 한다"고 강조했다.

<메이슨캐피탈의 의견표명서에 대한 소액주주연대 입장문 전문>

1. 소액주주연대에는 '소액주주연대측' 외에 어떠한 '~측'도 없습니다.

메이슨캐피탈은 어제(6월15일) 소액주주연대가 지난 8일 공시한 참고서류에 대해 '의결권대리행사권유에 관한 의견표명서'를 공시하였습니다. 회사와 대주주는 이 의견표명서에서 '강승태 전 대표측'이라는 표현을 네번이나 사용하였습니다. 또 소액주주연대가 전략적 투자자와 체결한 제3자배정 유상증자에 다른 합의나 계약이 있는지 "주주제안측과 강 전대표에게 묻습니다"라는 표현을 썼습니다. 소액주주연대는 회사와 대주주가 왜 이렇게 강승태 전 대표에게 집착하는지 오히려 되묻고 싶습니다. 지난 입장문에서도 밝혔듯이 강 전 대표는 소액주주연대측 이사 후보 중 한명일 뿐입니다. 소액주주연대에는 '소액주주연대측' 외에 어떠한 '측'도 없음을 분명히 밝힙니다. 주주 여러분께서는 강 전대표를 부각시켜 소액주주연대 활동의 본질을 흐리려는 것으로 의심되는 회사와 대주주의 의도를 분명히 파악하고 회사측 공시를 읽어주시기를 당부합니다.

2. 강 전 대표의 성과와 현 경영진의 성과를 객관적으로 비교해 주시기 바랍니다.

회사는 강 전 대표가 회사 자금을 제멋대로 운용해 회사에 손실을 끼친 점에 깊은 유감을 표한다고 했습니다. 그러나 현 대주주가 회사를 인수하고 강 전대표를 대표이사로 영입할 당시인 2016년 3월 결산 재무상태표를 보면 회사의 총 자산 459억원 중에서 정상자산으로 분류되는 금액은 130억원을 조금 넘는 수준이었으며 그나마 대출채권 95억원 가량만 정상적인 상황이었습니다. 그외 손익 부문에서도 순이자 중에서 이자율 스왑을 제외한 정상이자는 13억원에 불과해 일반관리비의 절반밖에 커버하지 못하는 열악한 수익구조였습니다. 이는 소액주주연대가 모두 승소한 2건의 가처분 소송에서 법원에도 소명한 내용입니다.

이처럼 어려운 상황 속에서 대표이사로 취임한 강 전 대표는 중소 캐피탈 회사로는 최초로 미얀마 마이크로파이낸스 사업을 성공시키고, 회사보다 덩치가 몇배 큰 동양캐피탈을 인수 후 매각하여 영업이익에 기여하기도 했습니다. 그럼에도 지난해 이후 강 전 대표는 경영에서 실질적으로 물러나야 했습니다. 그 이후 대주주와 현 경영진이 1년 이상 이뤄놓은 경영성과는 회사가 지난 5월 14일 스스로 공시(5월 28일 정정공시)한 '내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생'의 숫자가 웅변하고 있습니다.

3. 또다시 상장폐지라는 단어를 공개적으로 입에 올리는 회사측 주장의 사실관계를 알려드립니다.

회사는 "강 전대표와 주주제안 측이 '회사는 상폐되어도 상관없다. 주식을 공동으로 매각해 경영권을 제3자에 인수하도록 하자'는 제안을 했다"고 합니다. 이 발언이 나오게 된 과정을 설명하겠습니다.

소액주주연대의 활동이 본격적으로 시작된 4월 중순 이후 일절 반응이 없던 메이슨캐피탈 윤석준 대표이사는 소액주주연대 안원덕 대표에게 5월 26일 오후 1시5분 문자를 보내 "만나고 싶다. 회사측 변호사와 함께 회사에서 보자"고 제안했습니다. 또 회사의 관리담당 이사는 안대표에게 직접 전화를 걸어 "5월 28일 회사로 오라. 회사에서 보자"고 재차 권유했습니다. 이에 양측은 5월28일 서울 서초동에 소재한 소액주주연대 법률대리인인 법무법인 지우에서 만남을 가졌습니다. 만난 사람들은 회사측 3인(윤석준 대표, 법무법인 더펌 이종주 변호사 등)과 소액주주연대측 3인(안원덕 대표, 법무법인 지우 정병원 변호사 등)이었습니다.

이 자리에 참석한 윤석준 대표는 10분이 채 되지 않아 다른 일정이 있다며 자리를 떠났고 사측은 이종주 변호사가 거의 모든 대화를 했습니다. 이날 대화 과정에서 소액주주연대는 "대주주측에서 경영권 방어의 일환으로 회생신청이나 상장폐지까지 나갈 수도 있지만 소액주주연대는 모든 것을 감안해서 끝까지 싸울 생각으로 시작했다"며 "만일 대주주측이 상폐 작전으로 나간다면 정리매매를 통해 대주주 이상의 지분을 취득해서라도 경영권을 가져와서 다시 회사를 정상화해 재상장시키겠다"는 의지를 천명했습니다. 이같은 대화의 와중에 나온 상장폐지라는 단어를 소액주주연대가 마치 상폐가 되더라도 상관없다는 식으로 표현한 대주주와 회사측에 강한 유감을 표합니다.

이날 합의가 이뤄진 것은 없었고, 6월4일 대주주측 관계자의 요청으로 후속 협상이 이뤄졌습니다. 이 자리에서 대주주측 관계자는 "대주주와 소액주주연대가 상생하자"며 "소액주주연대에 일부 이사 자리를 줄테니 회사경영은 계속 대주주가 하겠다"고 제안했습니다. 이에 정변호사는 "회사 정관이 정한 10명의 이사 가운데 소액주주연대가 추천한 6인 외에 임기가 남은 대주주측 이사 2인은 그대로 근무하고, 나머지 두 자리는 유상증자에 참여하는 투자자 몫으로 남기자"고 제안했습니다. 그러자 대주주측 관계자는 "소액주주연대에 경영권을 줄 수는 없다"며 "대주주측에 경영권을 주면 소액주주연대 주식을 높은 가격에 되사는 풋옵션(Put Option)을 주겠다"고 발언했습니다. 이에 정변호사는 "공동보유 약정을 체결하고 공시한 12.04% 주주 외에도 소액주주연대를 믿고 지지하는 나머지 일반주주들을 배신할 수 없으니 소액주주연대에 의결권을 위임하는 모든 개인주주들에도 같은 풋옵션을 달라"고 요구했습니다.

우리 속담에 "아 다르고 어 다르다"는 말이 있습니다. 상장폐지되어도 상관없다느니, 일반 주주들을 소외시키고 주식을 제3자에 팔자고 제안했다느니 등의 표현을 써가며 의견표명문을 공시한 회사측 처사에 대해 소액주주연대는 주주님들의 현명한 판단을 구합니다.

4. 제3자배정 유상증자 협약은 회사 경영정상화를 위한 출발점입니다.

회사가 제3자배정 유상증자 100억원의 내용에 대해 묻는다 하니 답변하겠습니다. 투자자는 현재 메이슨캐피탈에 투자하기 전입니다. 의결권 공동행사라는 표현 자체가 지금은 불가능한 상황입니다. 그 외에 매도에 관한 계약이나 합의는 일반적인 투자협약서 상의 조항 외에 특별한 것은 없습니다. 100억원을 투자한다고 하더라도 투자자가 경영권을 가져간다는 식의 합의나 계약도 없습니다.

회사는 이 질문을 하면서도 강 전대표에게 묻는다는 표현을 빠뜨리지 않았습니다. 100억원 투자유치 협약의 당사자는 소액주주연대(대표 안원덕)와 투자자입니다. 본 항의 질의에 대해 강 전대표는 답변할 권한이 없음을 알려드립니다.

5. 사측에 페어플레이를 요청합니다.

소액주주연대는 회사에 "페어플레이를 통해 주주들에게 정당한 심판을 받자"고 요청합니다. 회사는 6월 9일부터 의결권 권유 활동을 할 수 있음에도 주말인 6일부터 주주들을 찾아간 사실을 인정하시는지요? 주주총회 안내를 했을 뿐이라고 하셨던데 그러면 그동안 주총을 몇차례나 할 때는 왜 대리인을 보내서 주총안내를 하지 않으셨는지요? 그리고 이번에 주총 안내를 했을 뿐이라면서 의결권 권유 행사 취지문과 함께 명함까지 남기면서 주주들에게 연락을 달라는 메시지를 남긴 이유는 무엇인가요?

회사는 비상경영체제 돌입을 선언하면서 이사회 추천으로 내세운 이사 후보들이 금융전문가와 변호사, 회계사, CFA 등 산업전문가로 경영을 정상화하는데 적임자라고 강조했습니다. 그런데 그 중에 이종주 변호사가 포함되어 있습니다. 특수관계인인 박순효씨의 둘째 사위인 이종주 변호사가 포함되었다는 것은 결국 가족회사라는 메이슨캐피탈의 폐쇄적 지배구조를 탈피하지 못하는 한계에 스스로 봉착했다는 주주들의 지적에 무엇이라고 답하시겠는지요?

소액주주연대는 관리종목 지정이 확실해진 회사를 상장폐지 위기에서 벗어나게 하기 위해 일어섰습니다. 현 경영진과 대주주는 왜 그 동안에는 소액주주연대의 회사정상화 요청에 성실히 응답하지 않았는지 간절한 마음으로 답을 구합니다.