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[이상헌칼럼]프랜차이즈 M&A시 거래방식이 가장 중요



[이상헌칼럼]프랜차이즈 M&A시 거래방식이 가장 중요

프랜차이즈 브랜드 M&A시 기업간의 거래는 어떠한 방식이 유리하게 작용할까?

보통 기업간의 양도양수시 거래방식은 지분거래방식(Share Deal)과 영업양수 거래방식(Asset Deal)중 각 업체의 상황에 맞는 방법을 선택한다.

지분거래방식이란 주식거래를 통해서 경영권을 양수도하는 방법을 의미하며 거래대금은 거래대상기업의 주주들에게 귀속되는 특징을 갖는다. 또한 지분거래를 통해 거래 대상기업의 자산, 채무, 권리와 함께 고용관계까지 모두 자동으로 승계처리 되는 거래방식을 의미한다. 프랜차이즈 기업의 경우 법인이지만 절대지분이 대표가 가지고 있는 명목상 법인인 경우가 많기 때문에 오히려 지분거래방식이 유리할 수 있다.

그렇다면 영업양수도 거래방식은 무엇일까?

거래 계약에서 사업단위별 사업과 관련된 자산을 거래하는 방식을 영업양수도 거래 방식이라 칭한다. 이는 거래관계 중 발생한 거래대금을 주주가 아닌 대상기업에 귀속하며 거래대상사업으로 규정한 사업과 관련된 자산, 부채, 권리 등 의무가 승계된다.

따라서 거래 당사자 기업간의 재무적, 현실적 상황에 맞는 거래방식을 결정하고 실행하는 전략이 필요하다. 신규 투자처로 프랜차이즈 사업을 선택한 기업들이 선호하는 투자방식이다. 거래 방식을 결정했다면 M&A거래를 위해 거래하는 방법과 전략을 결정해야 한다. 이런 행위를 투자관리라 하며 투자관리는 거래가격과 거래대상에 대한 지분 대금지급시기 및 방법, 지분률에 대한 점검 등 전반적 거래설계를 의미한다.

우선적 거래 설계 시 몇 가지 고려해야할 사항이 있다

먼저 거래조건에 대한 결정이 필요하다. 거래주체와 거래방식, 거래 지분률과 거래가격, 거래대금 지급방법과 지급시기, 인력에 대한 고용승계 등이 거래 계획을 의미한다. 이러한 거래조건에 대한 계획이 M&A전략에 있어서 시간과 효율성을 증대할수있는 계기가 되기 때문이다.

거래주체란 거래 당사자를 의미하며 거래주체가 누구인지에 따라 기업전체적인 지배구조에 영향을 미치며 재무적 상황이나 세무적 현황이 변화가 가능하기 때문에 투자자 입장에서는 비교검토는 필수라 하겠다. 거래방식은 주로 주식의 매매를 통한 거래가 많이 발생되지만 상황에 따라선 영업양수도 거래나 자산양수도 거래등 각 상황별 결정의 차이가 발생할 수 있다.

그 이유로는 거래 방식에 따라 위험수준의 발생과 세금처리방식 등이 차이가 있으므로 거래당사자들은 단순지분거래 이외의 다른방식에 대해서도 충분히 고려해봐야 한다.

또한 거래 지분률도 검토해봐야 한다. 지분률이란 경영권의 범위와 권리를 충족시키는 최소한의 범위로 결정돼야하며 대상기업의 전체 지분률에 따라 50%이하로도 인수할 수 있는것이 M&A구조다.

하지만 경영권 방어를 위한 최소한의 지분이 필요하기에 1차적으로 경영권 확보가 가능한 범위내의 지분률만 인수하고 일정기간이 지난후 추가적으로 거래하는 거래형태로도 결정할수도 있다. 하지만 이 방식은 추후 거래의 지속성을 담보하기엔 충분치 않은 방법일수도 있음을 유념해야한다.

거래대금의 지급방법은 대부분 현금으로 지급하는 방법이 일반적 관행이지만 주식양도 등 다른 방법의 지불수단을 사용하기도 한다. 지급시기로는 통상적으로 자금흐름에 따른 매도기업이나 매수기업의 상황을 고려한 지급시기에 대한 설계를 진행한다. 프랜차이즈 브랜드나 기업에 대한 M&A는 거래 당사자간의 이해와 수익성 측면에서 효과성을 담보로 한 거래 관계를 의미한다. 먼저 우발채무의 증가에 따라 단기적 재무의 건전성을 훼손하지 않는지와 회복이 가능한 재무환경 인지를 충분히 검토해 봐야한다. 투자회사가 부동산이 많을 경우에는 거래구조수립단계에서 거래 시 발생하는 취득세도 고려의 대상이다.

영업양수방식이나 자산양수방식에서 부동산이 포함돼 있다면 취득세가 발생할 수 있는데 거래지분방식일 경우는 과점주주 취득세가 발생할 수도 있다.

과점주주 취득세는 과세대상 자산과점주주의 지분비율 2.2%로 계산된다.

하지만 일반적인 M&A와는 달리 프랜차이즈 사업의 M&A인 경우 지식재산권의 인수가 유력한 사업시스템임에 따라 과점 주주에 대한 취득세는 크게 고려할 사항은 아니다. 하지만 상표권이나 특허등 지식재산권의 소유에 대한 명확한 설정은 중요하다.

-브랜드M&A전문기업 한국창업경영연구소 이상헌 소장(컨설팅학 박사)-

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