최근 감사의견 거절을 받은 코스닥 상장사 '이엠따블유(EMW)'의 경영권을 놓고 현 대표와 최대주주 간 갈등의 골이 깊어지고 있다. 지분이 없는 양일규 대표이사는 실질적 지배력을 확보하기 위해 우호세력으로 구성된 이사진을 선임하는 안건을 주주총회에 올렸고, 최대주주 측은 양 대표가 지배력을 확보하게 되면 기업 경영의 안정성이 흔들릴 수 있다고 지적하고 있다. 양 대표가 지분이 없는 상태에서 제3자에게 회사를 넘길 위험성을 배제할 수 없다는 것.

◆ '경영권 안정'이 상장유지 조건

EMW는 오는 29일 정기주주총회를 통해 사측과 최대주주 측이 각각 올린 이사·감사 선임안을 처리한다. 양 대표는 실질적 지배권 확보를 위해 우효세력을 모으고 있고, 최대주주는 양 대표의 독주를 견제하기 위해 주주를 설득하고 있는 상황이다.

최근 한국거래소는 횡령·배임 혐의에 휩싸인 EMW에 개선기간을 부여했다. 회사의 경영 투명성과 안정성을 증명하라는 것이 핵심이다.

이에 따라 문제가 된 경영진 모두가 교체돼 류병훈 전 대표가 자리에서 물러나고 양 대표가 회사를 경영하고 있다. 경영 투명성 문제는 해결된 셈이다.

문제는 경영 안정성이다. 우선 최대주주는 경영 안정성을 증명하기 위해 보유지분을 매각할 의사가 없다는 사실을 거래소 측에 전달했고, 보유지분에 관한 매각금지 확약을 약속했다.

하지만 양 대표가 자신의 우호 세력으로 구성된 신규 사내이사와 사외이사 선임 안건을 주총에 올리면서 최대주주와의 갈등을 키우고 있다. 최대주주 측은 "투명하고 안정적인 경영을 위해서 현 대표의 실질적 지배권 장악을 견제해야 한다"면서 그들 역시 신규 사내이사와 사외이사를 안건으로 올린 상황이다.

최대주주 측은 "양 대표가 이번 주총에서 사실상 경영권 확보에 성공할 경우 향후 현 최대주주인 류병훈 씨와 경영권 분쟁을 종식시키기 위해 제3자배정 증자, 전환사채(CB) 발행 등을 통해 인위적인 최대주주 변경을 시도할 것"이라며 "재산권 침해를 방지하기 위해 인위적인 최대주주 변경을 초래하는 신주 발행 등이 적법하고 정당한 것인지 지켜볼 것"이라고 했다.

현재 경영진은 지분이 없는 상태다. 이에 따라 이사진 선임을 놓고 소액주주의 표심이 관건이 될 전망이다. 최대주주 측은 소액주주에게 회사의 미래를 위해 지분이 없는 현 경영진 보다는 최대주주의 편에 서 줄 것을 호소하고 있다.

◆ "주주가치 훼손 우려"

지난해 3분기 말 기준 EMW 최대주주는 지분 18.34%를 보유 중이다. 만약 양 대표가 주주총회에서 경영권 확보에 성공할 경우 최대주주를 견제하기 위해 우호지분 확보에 나설 가능성이 높다.

이를 위해 제3자배정 증자 등으로 최대주주 변경을 시도할 수 있다는 우려가 나온다. 또 양 대표에게 상장프리미엄을 제공하는 투자자를 대상으로 최대주주가 변경될 수 있어서 향후 지배권을 획득한 새로운 최대주주가 회사자산 매각 등을 시도할 가능성도 높다.

더욱이 양 대표가 최대주주 변경을 통한 지배력 확보를 시도할 경우 현 최대주주 역시 다른 방법을 통해 주주권 행사를 방어할 것으로 보인다. 이 경우 경영권 분쟁은 장기화되고, 매매거래 정지도 지속될 수 있다.

최근 금융위원회와 한국거래소는 감사의견 '비적정' 코스닥 기업의 상장폐지를 1년 유예하도록 규정을 개정했다. EMW는 재감사 후 적정 의견을 받으면 상장폐지를 면할 수 있다. 하지만 적정 의견을 받더라도 상장적격성 실질심사는 거쳐야 하기 때문에 경영권 분쟁이 해결되지 않으면 상장 재개는 불가능한 상황이다.

한편 이같은 상황에서 양 대표의 무리한 경영판단이 도마 위에 올랐다. EMW가 개선해야 하는 상황은 내부통제와 경영 투명성 부문이었다. 하지만 재무구조 개선을 이유로 회사의 주요 자산인 서울 금천구에 위치한 토지와 지상 건물을 시세보다 저렴한 가격에 매각했다는 의혹이 나오면서 '불필요한 매각'이란 지적이 나오고 있다.