신동빈 롯데그룹 회장은 '원(One) 롯데'라는 큰 그림을 그리고 있다.

지난해 형제 간 경영권 분쟁이란 돌발 암초도 마무리 지은 신 회장은 올해 지배구조 개편에 속도를 내고 있다.

신 회장은 지난 1월 "순환출자 해소와 지배구조 개선을 위하여 지주회사 체제로 전환을 위한 여러 방안을 검토하기로 했다"고 밝혔다. 호텔롯데의 상장도 다시 추진키로 했다. 호텔롯데의 상장은 일본 롯데그룹의 지분을 낮추면서 한국롯데를 독립적인 구조로 운영하는 지배구조 변환의 시발점이란 평가다.

그러나 실제 지배구조 개편까지는 험난한 여정이 예상된다. 박근혜 전 대통령 등 검찰 수사가 현재진행형이고, 사드(THAAD) 관련 중국의 칼 끝도 무뎌지지 않고 있다.

◆'원 롯데', 4 BU(Business Unit·비즈니스유닛) 중심

'원 롯데'를 만들겠다는 신회장의 오랜 꿈이 이뤄질까. 그가 지주회사를 만들려는 것은 한·일 롯데그룹을 완전히 분리해 일본 주주들의 간섭에서 벗어나려는 속내가 있다.

롯데그룹은 지난 1월 공시를 통해 주요 계열사 4곳(롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성, 롯데푸드)이 '순환출자 해소와 지배구조 개선을 위해 현재 분할, 합병, 분할합병 등을 비롯해 지주회사 체제로의 전환을 위한 여러 방안을 검토하기로 했다'고 밝혔다.

또 지주회사 전환의 중간다리도 만들었다. 지난 2월 롯데그룹은 유통, 화학, 식품, 호텔·서비스 등 4개 부문 BU(Business Unit·비즈니스유닛)장 인선을 마무리 지었다. BU는 지주회사 전환을 추진 중인 롯데가 94개 계열사를 각 업권별로 효율적으로 관리하기 위해 도입한 조직이다.

롯데그룹 고위 관계자에 따르면 지주회사의 지분 구도는 국내 주주 65%, 연기금 등 기관 15% 등으로 구성할 계획이다. 반면 일본 주주의 지분은 18%로 제한할 방침이다. L투자회사, 일본 롯데홀딩스, 광윤사, 종업원지주회, 임원지주회의 그늘에서 완전히 벗어나겠다는 뜻으로 해석된다.

KTB투자증권 김한이 연구원은 "4대 BU 중심으로 출자구조를 정리하는 방향으로 진행될 것으로 예상한다. 식품 계열사 지분은 롯데제과, 유통 계열사 지분은 롯데쇼핑 아래로 통합되는 방식이다. 양사가 공동으로 보유하고 있는 지분을 각각 투자회사로 분할해 통합하고 일부는 현금을 활용하여 취득, 처분함으로서 출자구조 정리가 시작될 것으로 예상한다"고 말했다.

이어 "롯데케미칼은 화학 계열사들을 중심으로 사업간 연관성이 높은 계열사들 지분 위주로 보유하고 있어 분할, 합병 등의 필요성은 낮다"고 덧붙였다.

호텔롯데가 지주회사가 될 지는 정해지지 않았다.

지주회사 전환과 순환출자 해소를 위해서는 호텔롯데의 기업공개(IPO)가 꼭 필요하다. 증권가는 호텔롯데의 기업가치를 최소 10조~13조원, 많게는 20조원까지 평가한다. 신 회장의 계획대로 호텔롯데가 상장되면 신 회장은 단번에 5조원 안팎의 자금을 확보할 수 있다. 롯데그룹의 실질적인 최고경영자(CEO)로서 지배구조 강화, 사업 구도 개편, 순환출자해소, 인수합병(M&A)에 필요한 유동성 자금도 숨통이 트이는 셈이다.

하지만 호텔롯데 상장만으로는 '일본롯데→호텔롯데→한국롯데'라는 지배구조만 바꿀 뿐 일본롯데의 한국롯데 지배력을 낮추는 데는 한계가 있다. 일본 롯데홀딩스와 L투자회사들이 다른 국내 롯데 계열사들의 지분을 갖고 있기 때문이다.

◆경영권 분쟁 등 여지 여전

롯데그룹의 전체 순환출자 고리 는 67개다. 하루아침에 끝낼 수 있는 작업이 아니라는 얘기다.



지주사 체제 전환에서 1차 걸림돌로 꼽히는 것은 금융 계열사의 처리 문제다. 지난 2월 BU 신설때도 금융계열사들은 빠졌다. 롯데는 BU와 별도로 중간금융지주를 만들어 금융계열사를 묶을 것으로 전망된다.

신동빈 회장은 "지주회사 전환에는 금융계열사 처리 같은 어려움이 있고 대략 7조원의 재원이 필요할 것으로 예상된다"고 말한 바 있다. 그만큼 어렵고 골치 아픈 문제라는 얘기다.

지주회사 체제로 전환할 경우 현행 공정거래법상 금융계열사를 소유할 수 없기 때문이다. 롯데가 지주회사 체제로 개편될 경우 롯데카드, 롯데손해보험, 롯데캐피탈 등 금융계열사 지분을 정리해야 한다. 중간금융지주가 허용되면 간단히 해결할 수 있지만, 국회의 문턱을 넘어야 한다.

따라서 금융계열사 지분을 신 회장이 직접 사들이거나 일본 롯데홀딩스에 넘길 수 있다는 분석도 있다. 하지만 일본 롯데홀딩스가 롯데카드와 롯데손해보험의 대주주가 되려면 금융위원회의 대주주 적격심사를 통과해야 한다. 신 회장 입장에서는 부담이다. 자칫 일본계 기업의 한계를 벗어날 수 없다고 낙인 찍힐 수도 있다.

또 신 회장은 금융계열사 지분보다 호텔롯데의 지분을 사들여 한국 롯데그룹의 지배력을 높이는 일이 시급하다는 점에서 금융계열사 지분매입에 나서기도 만만찮은 상황이다.