'원(One) 롯데' 신동빈호가 형제 간 경영권 분쟁이란 돌발 암초를 헤치고 지배구조 개편의 닻을 올렸다.

지배구조 개편의 핵심은 ▲지주회사 전환 ▲순환출자 완전 해소 ▲호텔롯데 기업공개(IPO)로 모아진다.

신동빈 회장은 25일 "투명한 지배구조를 만드는데 전력을 다하겠다"면서 "관련 법규와 정부 정책이 허용하는 범위 내에서 그룹을 최대한 가까운 시일 내에 지주회사 체제로 전환하겠다"고 밝혔다.

이어 "순환 출자를 완전히 해소하고 복잡한 구조를 정리해 투명한 기업으로 거듭나겠다"고 덧붙였다.

호텔롯데의 상장도 다시 추진키로 했다.

◆한국롯데홀딩스 만들고, 호텔롯데 IPO 추진

신동빈 롯데그룹 회장이 '한국롯데홀딩스(가칭)'란 지주회사를 만든다. 지주사 전환을 통해 롯데를 완전한 한국기업으로 만든다는 계산이다.

경영권 분쟁과 검찰수사로 흐트러진 롯데의 구심점을 만들어 새로운 도약을 하겠다는 의도로 해석된다. 궁극적으로는 한·일 롯데그룹을 완전히 분리해 일본 주주들의 간섭에서 벗어나 신동빈 체제를 확고히 할 전망이다.

지주회사 추진 과정에서 호텔롯데 상장과 복잡하게 얽혀 있는 그룹 내 순환출자 고리를 연내 80% 이상 해소하는 작업도 속도감 있게 추진될 것으로 예상된다.

자료=이베스트투자증권, 2016년 6월 기준>

롯데그룹 고위 관계자는 "신 회장이 2년내 지주사 전환 의지를 갖고 있다"면서 "지주사가 되면 '국부 유출' 논란도 잠재울 수 있을 것"이라고 밝혔다.

지주회사의 지분 구도는 국내 주주 65%, 연기금 등 기관 15% 등으로 구성할 계획이다.

반면 일본 주주의 지분은 18%로 제한할 방침이다. L투자회사, 일본 롯데홀딩스, 광윤사, 종업원지주회, 임원지주회의 그늘에서 완전히 벗어나겠다는 뜻으로 해석된다.

호텔롯데가 지주회사가 될 지는 정해지지 않았다.

지주회사 전환과 순환출자 해소를 위해서는 호텔롯데의 기업공개(IPO)가 꼭 필요하다.

증권가는 호텔롯데의 기업가치를 최소 10조~13조원, 많게는 20조원까지 평가한다. 현재 한국 롯데의 지주회사격인 호텔롯데 지분의 99.3%를 일본 롯데홀딩스와 L투자회사 등 일본 롯데가 갖고 있다.

그룹 관계자는 "기존 주주들이 이득을 취하는 구주매출은 제안할 방침이다"면서 "경영권을 유지하는 틀 안에서 대규모 공모를 통해 일반 투자자들의 참여를 이끌어내 대주주 지분율을 낮추는 신주 발행 후 공모 방식을 마련하고 있다"고 말했다.

이 경우 현재 일본 롯데 계열사들이 98% 이상 보유 중인 호텔롯데 지분은 뚝 떨어져 '롯데=일본기업'이라는 부정적인 이미지도 상당 부분 희석될 것으로 보인다. 당초 호텔롯데는 IPO 과정에서 신주 25% 발행과 기본 대주주 보유지분 10% 매각 등을 포함, 전체 발행 주식의 35%를 공모할 계획이었다.

올해 안에 상장은 어렵지만 계획대로 호텔롯데의 IPO가 이뤄질 경우 신 회장의 호텔롯데는 단번에 5조원 안팎의 자금을 확보할 수 있다. 롯데그룹의 실질적인 최고경영자(CEO)로서 지배구조 강화, 사업 구도 개편, 순환출자해소, 인수합병(M&A)에 필요한 유동성 자금도 숨통이 트이는 셈이다.

하지만 호텔롯데 상장만으로는 '일본롯데→호텔롯데→한국롯데'라는 지배구조만 바꿀 뿐 일본롯데의 한국롯데 지배력을 낮추는 데는 한계가 있다. 일본 롯데홀딩스와 L투자회사들이 다른 국내 롯데 계열사들의 지분을 갖고 있기 때문이다. 이 역시 해결해야 할 과제다.

만약 호텔롯데가 지주사가 되지 않으면 한국롯데홀딩스(가칭) 같은 제3의 회사를 만들어 지주사로 바꾸는 안도 거론된다.



◆신동빈 회장, 한·일 롯데 '원 톱(one top)' 굳히기

지주회사 전환에는 적잖은 진통이 예상된다. 현행 공정거래법상 지주회사 전환을 위해서는 ▲순환출자 해소 ▲금융사 보유 금지 등을 포함한 복잡한 요건을 갖춰야 한다.

하루아침에 끝낼 수 있는 작업이 아니라는 얘기다.

롯데그룹의 전체 순환출자 고리 수는 올 4월 기준 67개다. 신 회장이 개인 재산을 털어 84% 가량을 끊어냈지만, 대기업집단 중 순환출자 고리가 가장 많다



지주사 체제 전환에서 가장 큰 걸림돌로 꼽히는 것은 금융 계열사의 처리 문제다.

신동빈 회장도 "지주회사 전환에는 금융계열사 처리 같은 어려움이 있고 대략 7조원의 재원이 필요할 것으로 예상된다"고 말한 바 있다.

지주회사 체제로 전환할 경우 현행 공정거래법상 금융계열사를 소유할 수 없기 때문이다. 롯데가 지주회사 체제로 개편될 경우 롯데카드, 롯데손해보험, 롯데캐피탈 등 금융계열사 지분을 정리해야 한다.

중간금융지주가 허용되면 간단히 해결할 수 있다.

하이투자증권 이상헌 연구원은 "호텔롯데 상장은 일본 롯데그룹의 지분율을 낮추면서 한국롯데를 독립적인 구조로 운영하기 위한 지배구조 변환의 시발점이 될 것"이라며 "호텔롯데는 현재 롯데홀딩스 및 L투자회사가 지배하고 있어 상장을 통해 이를 약화해야 한다. 또 신 회장이 한국롯데의 확실한 오너가 되기 위해서는 지주회사격인 호텔롯데 지배력을 강화 시켜야 한다"고 말했다.

그는 이어 "신 회장이 롯데스트래티직인베스트먼트 주식 취득으로 L투자회사 등을 통해 호텔롯데를 지배하거나 L투자회사가 보유하고 있는 호텔롯데 지분을 직접 매입하는 방법이 있을 것"이라고 덧붙였다. /김문호 기자 kmh@