SK그룹이 전략적으로 추진하고 있는 SK텔레콤과 SK브로드밴드의 주식교환을 통한 사실상의 통합 계획이 무산될 가능성이 점점 높아지고 있다.

SK브로드밴드의 주가가 계속 추락하면서 전체의 절반에 가까운 일반 투자자들이 주식매수청구권을 행사할 수밖에 없는 상황이 조성되고 있기 때문이다.

SK텔레콤 주주에게는 원칙적으로 주식매수청구권이 없지만, 20% 이상 주주가 주식교환에 반대하면 이들도 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

SK텔레콤이 SK브로드밴드에 자금을 대여해야 하는 등 변수가 생기면 SK텔레콤 주주들도 들고 일어날 수 있다.

SK텔레콤과 SK브로드밴드는 지난 3월20일 이사회를 열어 두 회사의 주식을 1 대 0.0168936 비율, 즉 SK브로드밴드 주식 59주 당 SK텔레콤 주식 1주를 맞교환하는 주식교환을 통해 두 회사를 모-자회사로 만들기로 했다고 발표했다.

31일 코스닥시장에서 SK브로드밴드 주가는 전날보다 1.62% 떨어진 4560원에 마감됐다.

SK브로드밴드 등이 3월20일 공시한 주식매수청구권 행사가격은 주당 4645원이다.

SK브로드밴드 주가는 SK텔레콤과의 주식교환 발표이후 추락에 추락을 거듭하고 있다. 지난달 합병 루머에 액면가 5000원을 겨우 넘어서는 듯하다가 주식교환이라는 의외의 결정이 나자 시장에 실망감이 번지면서 다시 꼬꾸라져 회복될 기미를 보이지 않고있다.

이 추세대로라면 주주총회 예정일인 5월6일 직전까지 SK브로드밴드 주가가 4645원을 다시 넘어서기는 힘들 전망이다.

대부분의 일반 투자자들이 주식매수청권을 행사할 가능성이 높아진 셈이다.

주주확정 기준일(3월 19일) 현재 SK브로드밴드 주주로서 주식교환에 반대하는 주주는 주주총회 (5월6일) 전일까지 그 결의에 반대하는 의사를 통지하면 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

SK브로드밴드의 발행주식 총수는 2억9595만9087주다. 이 가운데 SK텔레콤이 보유한 지분은 전체의 50.56%다. 최신원 SKC회장의 0.24%를 포함해 우호지분은 모두 1억5037만8254주로 전체의 50.81%다.

주식매수청구권을 행사할 가능성이 있는 주식은 이를 제외한 1억4558만833주다.

SK가 제시한 매수가격은 1주당 4645원이니 결국 기관과 개인 등 일반 투자자들이 모두 주식매수청구권을 행사한다고 가정하면 SK브로드밴드는 총 6762억2296만9285원을 투자자들에게 지급해야 한다.

SK브로드밴드의 2014년말 기준 현금 및 현금성자산은 204억6200만원에 불과하다.

주식매수청구권이 전부 행사될 경우 SK브로드밴드는 빚을 내지않는 한 현실적인 대응능력이 없는 셈이다.

모회사가 될 SK텔레콤도 현금이 넉넉한 편이 아니다. 현금 및 현금성자산은 8344억2900만원이다. 단기금융상품을 합치더라도 가용 가능한 자금은 1조1474억원 정도다.

하지만 두 회사가 합병을 하는 것이 아니기 때문에 SK텔레콤이 SK브로드밴드에 자금을 빌려주는 것도 쉽지 않다. 명분도 실리도 없다. SK브로드밴드의 재무상태나 SK텔레콤의 각종 투자계획을 고려할 때 이사회 멤버들이 나중에 배임죄 책임을 질 것까지 각오하지 않는 한 SK브로드밴드에 자금 대여를 결심하기는 어려울 수밖에 없다.

더구나 이런 유의 변수가 발생할 경우 SK텔레콤도 주식매수청구권을 행사당할 수 있다. 이번 두 회사의 조치는 상법상 소규모 주식교환에 해당돼 SK텔레콤 주주에게는 원칙적으로 주식매수청구권이 부여되지 않지만, 20%이상 주주들이 반대할 경우에는 예외적으로 이 권리가 발생한다.

SK텔레콤의 SK 우호지분은 (주)SK 25.22%를 비롯해 전체의 25.221%에 불과하다. 국민연금(7.12%)를 비롯한 기관투자자 몇 곳만 반기를 들어도 주식매수청구권 행사 사태가 올 수 있다.

SK텔레콤 시총이 22조원이 넘는 만큼 20% 주주만 주식매수청구권을 행사해도 SK로서는 감당할 수 없는 상황에 처할 수 있는 것이다.

SK텔레콤의 가용 가능한 현금성 자산은 1조원이 조금 넘는 수준에 불과하기 때문이다.

SK수펙스추구협의회를 비롯한 SK수뇌부가 인수합병이 아니라 주식교환을 통해 두 통신 계열사를 합칠려고 했던 것은 결국 현금 누수없이 사실상 합병효과를 거두기 위한 것으로 풀이된다.

일종의 '꼼수'를 쓴 셈인데, 결과적으로 일반 주주나 투자자들만 손해를 보고 흐지부지될 가능성이 높다.

SK수뇌부의 '돈 안들이는 합병' 시나리오가 무더기 주식매수청구권 행사에 의해 무산될 경우 SK그룹이 받게 될 유무형의 타격은 적지않을 전망이다.

정체 상태에 빠진 SK텔레콤의 회생전략에 차질이 생기는 것은 물론 감옥에 있는 최태원 회장의 가석방 등에도 부정적 요인으로 작용할 수 밖에 없다.

한 증권사 애널리스트는 " SK텔레콤이 7000억원 안팎의 인수대금을 마련해 깨끗하게 지급하는 형태로 인수합병을 추진했다면 시장 분위기가 좋을 뻔 했다"며 "주식교환이라는 방식을 택한 것은 SK가 실탄이 없다는 걸 스스로 공개한 것 이상의 의미가 없어 보인다"고 말했다.